DÉCISION: L’ACQUISITION DE DIOT SIACI TOPCO SAS PAR ARDIAN FRANCE SA

DÉCISION EC/D.12/10/25 DU CONSEIL DE L’AUTORITE REGIONALE DE LA CONCURRENCE DE LA CEDEAO RELATIVE À L’ACQUISITION DE DIOT SIACI TOPCO SAS PAR ARDIAN FRANCE SA

Le Conseil de l’Autorité Régionale de la concurrence de la CEDEAO,

VU l’Acte additionnel A/SA.1/12/08 portant adoption des Règles Communautaires de la Concurrence et leurs modalités d’application au sein de la CEDEAO ;

VU l’Acte additionnel A/SA.2/12/08 portant création, attributions et fonctionnement de l’Autorité Régionale de la Concurrence de la CEDEAO (ARCC) ;

VU l’Acte additionnel A/SA.3/12/21 relatif à l’amendement de l’Acte additionnel A/SA.2/12/08 portant création, attributions et fonctionnement de l’ARCC ;

VU le Règlement C/REG.21/12/21 portant attributions et composition du Conseil de l’ARCC ;

VU le Règlement C/REG.23/12/21 portant règles de procédures en matière de fusions et acquisitions au sein de la CEDEAO ;

VU le Règlement C/REG.24/12/21 sur les règles de procédures de l’ARCC en matière de concurrence ;

VU le Règlement d’Exécution PC/REX.1/01/24 portant Manuels de procédures de l’ARCC relatif à son Conseil, en son article 12 (3.d) ;

VU la lettre de notification d’Ardian France SA en date du 18 juillet 2025 et les pièces du dossier enregistrées sous le numéro 1820 ;

AYANT ENTENDU le Secrétaire du Conseil, lors de sa session du 02 octobre 2025 sur les faits, les procédures et les conclusions de l’évaluation du projet d’acquisition.

CONSIDERANT CE QUI SUIT :

I. FAITS ET PROCÉDURE

I.1 La notification

Par lettre en date du 18 juillet 2025, accompagnée des pièces du dossier enregistrés sous le numéro 1820, Ardian France SA (« Ardian »), via the fonds Ardian Buyout Fund VII B SLP, a transmis à l’Autorité Régionale de la Concurrence de la CEDEAO (ARCC) une notification relative à l’acquisition de participation de contrôle dans Diot Siaci TopCo SAS (« DST »).

Conformément au Règlement C/REG.23/12/21, la notification a été publiée au Journal Officiel de la CEDEAO (Volume 5, juillet 2025), sur les sites internet de l’ARCC et de la Commission de la CEDEAO, ainsi que dans les États membres concernés (25 août 2025).

I.2. L’opération d’acquisition

Selon les informations fournies par les parties, l’opération envisagée consiste en l’acquisition indirecte par Ardian d’une participation de contrôle dans un véhicule d’investissement qui regrouperait les investissements d’Ardian et de ses co-investisseurs (non majoritaires) dans DST, aboutissant ainsi à ce qu’Ardian et ses co-investisseurs détiennent environ 45 % de part de capital dans DST, société holding du Groupe Diot Siaci.

Les parties prétendent que l’investissement en fonds propres d’Ardian dans DST apportera des capitaux destinés à soutenir la poursuite de la croissance et du développement du Groupe Diot Siaci dans ses activités.

I.3. Les parties à la transaction

La partie à l’initiative de la notification de l’opération d’acquisition est composé de l’Acquéreur, notamment Ardian France SA : société d’investissement privée, basée à Paris. Ardian opère mondialement dans le capital-investissement, les actifs réels et le crédit. Bien qu’elle n’ait pas d’activité directe en courtage dans la CEDEAO, Ardian génère du chiffre d’affaires indirect via ses sociétés de portefeuille.

Groupe Burrus est un coactionnaire historique de DST, détenant près de la moitié du capital de DST après l’opération et exerçant par conséquent un contrôle conjoint avec Ardian sur DST à l’issue de l’opération.

La Société cible est Diot Siaci TopCo SAS, une société holding française contrôlant le Groupe Diot Siaci, qui exerce des activités de courtage en assurance. DST, par l’intermédiaire de ses filiales contrôlées, est actif dans plusieurs États de la CEDEAO (Bénin, Côte d’Ivoire, Gambie, Ghana, Guinée, Guinée Bissau, Nigéria, Sénégal, Sierra Leone, Togo). Ses activités couvrent la distribution d’assurances et, dans une mesure limitée, des activités de conseil et de support.

II. ANALYSE CONCURRENTIELLE

Sur la base de l’analyse des éléments de droit et de fait provenant des parties et de sources externes, l’ARCC retient les conclusions suivantes :

II.1. Évaluation de la compétence de l’ARCC

a. Champ matériel : l’opération constitue une concentration au sens du Règlement C/REG.23/12/21 puisqu’elle entraîne un changement durable de contrôle conjoint de DST.

b. Champ territorial : DST est actif dans plusieurs États membres de la CEDEAO ; Ardian génère également des revenus dans la région. L’opération a donc une dimension transfrontalière.

c. Seuils de chiffre d’affaires : DST génère un chiffre d’affaires significatif en courtage d’assurance dans la CEDEAO, et Ardian dépasse les seuils requis. Les critères de notification sont remplis.

II.2. Définition du marché pertinent

a. Marché de produits : le marché pertinent est celui des services de courtage en assurance et de gestion des risques, comprenant les assurances entreprises, protection sociale, réassurance et conseil en risques.

b. Marché géographique : le marché reste principalement national, mais une dimension régionale émerge avec l’harmonisation CIMA et la Carte Brune de la CEDEAO.

II.3. Structure du marché et dynamique concurrentielle

Le marché du courtage en assurance dans la CEDEAO est fragmenté, avec de nombreux, aucun d’entre eux n’ayant une part du marché excédant 15 % selon l’estimation de l’ARCC.

Le HHI est estimé à 602, indiquant une faible concentration.

II.4. Évaluation des effets concurrentiels

L’opération ne crée ni chevauchements horizontaux, ni effets verticaux ou congloméraux et les effets et risques ci-dessous sont pressenties :

a. Effets positifs attendus :

Renforcement financier et stabilité de DST ;
Accélération de la digitalisation (plateformes numériques Olea) ;
Expansion régionale dans les marchés moins desservis ;
Intensification de la concurrence avec les grands acteurs mondiaux.

b. Risques identifiés :

Augmentation localisée des prix dans certains marchés (Côte d’Ivoire, Sénégal) ;
Marginalisation progressive des petits courtiers locaux.

II.5. Points de vue des tiers

a. Concurrents

70 % estiment que l’opération renforcera la concurrence au sein du marché, bien que certains expriment des inquiétudes pour les courtiers locaux.

b. Consommateurs

65 % anticipent une amélioration des services (digitalisation, rapidité, transparence). Quelques inquiétudes subsistent sur une possible hausse des frais de courtage.

III. ÉVALUATION JURIDIQUE

a. Fondement juridique applicable

L’examen de la concentration repose sur le cadre juridique communautaire de la CEDEAO, et en particulier :

L’Acte additionnel A/SA.1/12/08,
Le Règlement C/REG.23/12/21,
Le Règlement d’Exécution PC/REX.1/01/24.

b. Qualification juridique

L’opération est une acquisition de contrôle conjoint, et constitue une concentration notifiable.

c. Compatibilité avec le marché commun

L’opération ne crée pas de position dominante ni de restriction substantielle de la concurrence. Elle est compatible avec le Marché commun de la CEDEAO.

PAR CONSÉQUENT, le Conseil endosse l’évaluation réalisée par le Secrétariat, laquelle démontre que l’opération ne risque pas d’entraver la concurrence ni de porter atteinte au bien-être des consommateurs dans les marchés de produits ou géographiques concernés, et

DÉCIDE

Article 1 – Approbation

L’acquisition de Diot Siaci TopCo SAS, par Ardian France SA, pour un contrôle conjoint avec le Groupe Burrus, est approuvée sans condition.

Article 2 – Suivi post-opération

2.1 La Direction Exécutive de l’ARCC assurera un suivi post-acquisition afin de veiller à la transparence tarifaire et à la protection des consommateurs.

2.2 L’ARCC veillera à ce que l’entité issue de la transaction respecte les principes de libre concurrence et adapte ses services aux besoins spécifiques des États membres.

Article 3 – Entrée en vigueur, notification et publication

La présente Décision entre en vigueur à la date de sa signature. Elle sera notifiée aux parties et publiée au Journal Officiel de la CEDEAO.

Fait à Accra, le 02 octobre 2025.

POUR LE CONSEIL DE L’ARCC

Dr. Juliette TWUMASI-ANOKYE

LA PRÉSIDENTE