DÉCISION: L’ACQUISITION PAR ATLANTIC GROUP S.A. DU CONTRÔLE EXCLUSIF DE LA SOCIÉTÉ DES MINES DE TONGON S.A. ET DE BARRICK GOLD CÔTE D’IVOIRE S.A.R.L.

DÉCISION N° EC/D.18/11/25 DU CONSEIL DE L’ARCC RELATIVE À L’ACQUISITION PAR ATLANTIC GROUP S.A. DU CONTRÔLE EXCLUSIF DE LA SOCIÉTÉ DES MINES DE TONGON S.A. ET DE BARRICK GOLD CÔTE D’IVOIRE S.A.R.L.

LE CONSEIL DE L’AUTORITÉ RÉGIONALE DE LA CONCURRENCE DE LA CEDEAO,

VU le Traité révisé de la CEDEAO du 24 juillet 1993 ;

VU l’Acte additionnel A/SA.1/12/08 portant adoption des Règles Communautaires de la Concurrence et leurs modalités d’application au sein de la CEDEAO ;

VU l’Acte additionnel A/SA.2/12/08 portant création, attributions et fonctionnement de l’Autorité Régionale de la Concurrence de la CEDEAO (ARCC) ;

VU l’Acte additionnel A/SA.3/12/21 modifiant l’Acte additionnel A/SA.2/12/08 ;

VU le Règlement C/REG.21/12/21 portant attributions et composition du Conseil de l’ARCC;

VU le Règlement C/REG.23/12/21 portant règles de procédures en matière de fusions et acquisitions au sein de la CEDEAO ;

VU le Règlement C/REG.24/12/21 portant règles de procédure de l’ARCC ;

VU le Règlement d’Exécution PC/REX.1/01/24 portant Manuels de procédures de l’ARCC ;

VU la notification soumise par Atlantic Group S.A. le 17 octobre 2025, enregistrée sous le numéro ERCA/MA/2319/2025 ;

APRÈS AVOIR ENTENDU le Secrétaire lors de la session du Conseil de l’ARCC du 25 novembre 2025 sur les faits, la procédure et les conclusions de l’évaluation de l’opération ;

CONSIDÉRANT CE QUI SUIT :

I. FAITS ET PROCÉDURE

I.1. La notification

Par lettre du 17 octobre 2025, Atlantic Group S.A. (« Atlantic Group ») a notifié à l’ARCC son intention d’acquérir 100 % du capital de BGCI, une société détenant des permis d’exploration minière en Côte d’Ivoire ainsi que 90 % du capital de Tongon S.A., une société détenant un permis d’exploitation minière et exploitant une mine d’or en Côte d’Ivoire. L’acquisition exclut la participation minoritaire de 10% de l’État ivoirien dans Tongon S.A.

La notification répond aux critères de l’article 2 du Règlement C/REG.23/12/21. Elle a été publiée dans le Journal Officiel de la CEDEAO (Vol. 10, novembre 2025), mise en ligne sur le site de l’ARCC et communiquée aux États membres concernés. La notification a été déclarée complète le 25 octobre 2025.

L’évaluation a été effectuée par la Direction Exécutive conformément aux règles communautaires relatives au contrôle des concentrations, en tenant compte des aspects horizontaux, verticaux et congloméraux, ainsi que des effets sur la concurrence dans le marché régional de l’or.

I.2. L’Opération

L’opération envisagée consiste en :

• L’acquisition de 90 % des actions de Tongon S.A., actuellement directement et indirectement détenues par Barrick Gold Côte d’Ivoire Limited (“BGCL”);
• L’acquisition de 100% des actions de BGCI actuellement détenus par BGCL.

I.3. Les Parties

L’Acquéreur – Atlantic Group S.A.

Conglomérat ivoirien diversifié actif dans les secteurs bancaire, assurantiel, agro-industriel, ciment, logistique, transport, hôtellerie et distribution alimentaire. Présence dans plusieurs États membres de la CEDEAO (Côte d’Ivoire, Bénin, Nigeria, Liberia, Togo, Guinée, Guinée-Bissau, Sénégal).

Les Cibles – Tongon S.A. et BGCI SARL

Tongon S.A. : société minière ivoirienne spécialisée dans l’extraction d’or et de métaux précieux, exploitant la mine d’or de Tongon à Niellé en vertu de son permis d’exploitation minière. Actionnariat : BGCL 89 %, New Mining Côte d’Ivoire S.A. (elle-même détenue majoritairement, directement et indirectement, par BGCL) 1 %, État de Côte d’Ivoire 10 % (avec la possibilité d’acquérir une participation supplémentaire de 15 %, portant sa part à 25 % après la fusion).

BGCI : filiale à 100% de BGCL, détenant des permis d’exploration minière en Côte d’Ivoire.

Le Vendeur : Barrick Gold Côte d’Ivoire Limited

Groupe minier multinational canadien, actif dans l’extraction d’or et de cuivre au niveau mondial.

II. COMPÉTENCE DE L’ARCC

II.1. Champ matériel

La concentration potentielle concerne l’acquisition du contrôle par Atlantic Group, une entreprise exerçant des activités significatives dans au moins deux États membres de la CEDEAO, et est susceptible d’affecter la structure concurrentielle de la région.

II.2. Champ territorial

L’opération a des effets en Côte d’Ivoire et dans la région CEDEAO, affectant le commerce régional d’or et les chaînes d’approvisionnement transfrontalières.

II.3. Seuil de chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires cumulé des parties dépasse le seuil communautaire de 20 millions d’Unités de Compte, ce qui confère compétence à l’ARCC.

III. DÉFINITION DU MARCHÉ

III.1. Marché produit pertinent

Le marché de produit pertinent est la production, l’exploration et l’approvisionnement en or. Les Cibles sont actives dans ce segment, tandis qu’Atlantic Group S.A. n’a pas d’activité préexistante dans le secteur aurifère.

• Production, extraction et fourniture de métaux précieux (or).
• Inclut l’or non raffiné et les sous-produits associés (argent).

III.2. Marché géographique pertinent

Les marchés géographiques pertinents sont à la fois :

• National : Côte d’Ivoire ;
• Régional : CEDEAO, avec commerce transfrontalier d’or ;
• Mondial : les prix étant déterminés sur les marchés internationaux, l’or extrait est également échangé à l’échelle mondiale.

IV. STRUCTURE ET DYNAMIQUES DU MARCHÉ

IV.1. Structure de marché

• Les Cibles sont de nouveaux entrants dans le portefeuille d’Atlantic Group S.A.
• Le marché est faiblement concentré à l’échelle mondiale et dominé par des acteurs internationaux tels que Endeavour, Perseus, Newmont, AngloGold Ashanti et Barrick.
• Sur le marché communautaire, les parts de marché des Cibles sont insignifiantes.

IV.2. Effets concurrentiels

• Horizontaux : aucun chevauchement, pas d’effet horizontal.
• Verticaux : un lien vertical pourrait exister entre certains services d’Atlantic Group et l’activité des sociétés acquises, sans pour autant restreindre la concurrence indirecte pour les concurrents de l’acquéreur.
• Congloméraux : diversification du portefeuille, synergies logistiques et commerciales, gains d’efficacité, mais pas de risque pour la concurrence.

IV.3. Barrières à l’entrée et sortie

• Entrée : capital élevé, réglementation stricte, délai de 10 à 20 ans pour exploitation rentable.
• Sortie : possible via cession, IPO ou rachat par la direction, avec obligations de réhabilitation environnementale.

IV.4. Avis des Tiers

• Les concurrents reconnaissent un renforcement positif de la concurrence et des opportunités d’innovation.
• Les consommateurs anticipent des avantages liés à la qualité, à la sécurité et à l’efficacité opérationnelle.

V. EXAMEN ET CONCLUSION DU CONSEIL

Après examen du rapport d’évaluation de la Direction Exécutive, le Conseil de l’ARCC conclut que :

• L’acquisition n’a pas d’effet néfaste sur la concurrence ;
• L’acquisition favorise la création d’un champion minier national et renforce la compétitivité régionale et mondiale ;
• Les concurrents et consommateurs perçoivent l’opération de manière favorable ;
• Des gains d’efficacité économique et sociale sont attendus.

Par conséquent, le Conseil conclut que l’acquisition ne conduit pas à une réduction de la concurrence sur le marché pertinent, et

DÉCIDE

Article 1 : Approbation

Le Conseil de l’ARCC approuve, sans condition, l’acquisition du contrôle exclusif de la société des mines de Tongon S.A. et de Barrick Gold Côte d’Ivoire S.A.R.L par Atlantic Group S.A. sur les marchés pertinents.

Article 2 : Suivi post-opération

La Direction Exécutive de l’ARCC est chargée de procéder au suivi post-opération pour s’assurer que la mise en œuvre de la stratégie commerciale de Atlantic Group S.A. reste conforme aux principes de libre concurrence dans la région.

Article 3 : Entrée en vigueur, notification et publication

La présente Décision qui entre en vigueur à compter de sa date de signature sera notifiée aux parties et publiée au Journal Officiel de la Communauté.

Fait à Freetown, le 25 novembre 2025

POUR LE CONSEIL DE L’ARCC

Dr Juliette TWUMASI-ANOKYE

LA PRESIDENTE