COMMUNIQUE: NOTIFICATION DE PROJET D’ACQUISITION DE TOUTON S.A. PAR HARTREE

COMMUNICATION DE L’AUTORITÉ RÉGIONALE DE LA CONCURRENCE DE LA CEDEAO RELATIVE À LA NOTIFICATION D’UN PROJET D’ACQUISITION DE TOUTON S.A. PAR HARTREE

Objet de la notification du projet d’acquisition

L’Autorité Régionale de la Concurrence de la CEDEAO (ARCC/ERCA) a reçu une notification de concentration de la part de Hartree (Groupe Acquéreur) concernant le projet d’acquisition de Touton S.A., y compris ses filiales opérant sur le marché communautaire.

L’opération envisagée consiste en la prise de contrôle exclusif des activités de Touton S.A. et de ses filiales dans les secteurs du cacao, du café, des épices et produits connexes. À ce titre, elle est soumise à notification conformément aux dispositions du Règlement C/REG.23/12/21. Hartree procédera à l’acquisition directe du capital émis permettant de contrôler Touton S.A. et ses filiales.

La notification préalable de cette transaction à l’ARCC/ERCA est effectuée conformément à l’article 2(1)(a) du Règlement C/REG.23/12/21 relatif aux règles de procédure en matière de concentrations dans la CEDEAO, ainsi qu’aux Règles d’habilitation PC/REX.1/01/24 portant détermination des seuils pour les concentrations et pour les positions dominantes ou monopolistiques.

La coentreprise issue de l’opération exerçant de manière durable les fonctions d’une entité économique autonome, elle est également soumise aux obligations de notification prévues par le Règlement C/REG.23/12/21.

Parties concernées

Groupe Acquéreur

Hartree Bidco, la société acquéreuse principale, est un véhicule ad hoc créé aux fins de l’opération, immatriculé en Angleterre et au Pays de Galles. Le groupe Hartree détient par ailleurs divers actifs, notamment des installations de production d’énergie thermique et renouvelable, une raffinerie de pétrole, des usines de bioéthanol et de biodiesel, ainsi que des terminaux pétroliers et des terminaux de mélasse.

L’opération implique également les intérêts de deux autres groupes affiliés au Groupe Acquéreur :

• Oaktree Group : société mondiale de gestion d’actifs alternatifs, spécialisée dans les investissements opportunistes axés sur la valeur et le contrôle du risque, couvrant notamment la dette en difficulté, les obligations à haut rendement, l’immobilier, les actions des marchés émergents et le financement mezzanine. Le groupe est basé à Los Angeles et dispose de plus de 22 bureaux à travers le monde.
• Brookfield Group : gestionnaire d’actifs mondiaux basé à Toronto, spécialisé dans les investissements en énergie renouvelable et transition énergétique, infrastructures, capital-investissement et immobilier. Le groupe contrôle plusieurs entreprises opérant dans l’espace CEDEAO, bien qu’il ne soit pas directement impliqué dans la transaction projetée.

Société Cible

Touton S.A. est une entreprise mondiale de négoce de matières premières agricoles, spécialisée dans :

1. le café,
2. le cacao,
3. la vanille,
4. les épices et ingrédients.

Fondée en 1848 et basée à Bordeaux (France), Touton est un acteur majeur du commerce international de produits agricoles. Ses activités consistent notamment à :

• acheter, transformer et vendre du café, en s’approvisionnant directement auprès des pays producteurs et en exportant vers des torréfacteurs et importateurs internationaux ;
• collecter, transformer et commercialiser du cacao et de ses dérivés (dont la liqueur de cacao) ;
• acheter, stocker, transformer et commercialiser la vanille, tout en assurant le lien entre producteurs et utilisateurs ;
• sourcer et commercialiser des épices et ingrédients depuis leur origine vers les marchés de consommation.

Ces activités permettent à Touton d’opérer largement au sein du marché communautaire, où il achète, transforme, vend et exporte du cacao, du café, des épices et d’autres ingrédients.

Filiales concernées par le projet d’acquisition

Le projet d’acquisition couvre l’ensemble des filiales de Touton S.A., notamment :

• Touton Négoce Côte d’Ivoire S.A.
• Destination Avenir Durable SAS – Côte d’Ivoire
• Cocoa Touton Processing Company Ghana Ltd
• Touton Ghana
• Eliho Ghana Ltd
• AYS Agrobusiness Ghana Ltd
• Touton Guinée S.A.
• Touton Nigeria Ltd

Résultats attendus

Le projet d’acquisition doit permettre la prise de contrôle intégrale de Touton S.A. et de ses filiales, avec pour objectif d’accroître les capacités de transformation et d’exportation de l’entreprise. Cette opération devrait bénéficier aux consommateurs et aux petites entreprises du secteur du cacao, du café et des épices ainsi que de leurs produits dérivés.

L’opération devrait également favoriser une amélioration de la qualité, de la valeur ajoutée et de la diversité de l’offre, tout en permettant des prix plus abordables sur un périmètre géographique étendu au sein de la région CEDEAO et au-delà.

Droits des tiers

Conformément à l’article 44(2)(a)(iv) du Manuel de procédures d’enquête et de notification de l’Autorité Régionale de la Concurrence de la CEDEAO, les tiers intéressés sont invités à soumettre leurs observations à l’ARCC/ERCA dans un délai de trente (30) jours à compter de la publication de la présente communication.

Les observations doivent être accompagnées de toute documentation pertinente permettant d’étayer les faits et analyses, et doivent être transmises confidentiellement à l’adresse suivante :

Autorité Régionale de la Concurrence de la CEDEAO

Bertil Harding Highway, Bijilo, Gambie

P.O. Box 4470

Ou par voie électronique à l’adresse : registry@erca-arcc.org ou info@erca-arcc.org