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DÉCISION No. EC/D.17/11/25 DU CONSEIL DE L’AUTORITÉ RÉGIONALE DE LA CONCURRENCE DE LA CEDEAO RELATIVE À L’ACQUISITION DE HONORIS HOLDING LIMITED PAR K2025283350 (SOUTH AFRICA) PROPRIETARY LIMITED (SA BIDCO), CONTRÔLÉE CONJOINTEMENT PAR OMPE SPV ET MANGRO HOLDINGS PROPRIETARY LIMITED
LE CONSEIL DE L’AUTORITÉ RÉGIONALE DE LA CONCURRENCE DE LA CEDEAO,
VU l’Acte additionnel A/SA.1/12/08 portant adoption des Règles Communautaires de la Concurrence et leurs modalités d’application au sein de la CEDEAO ;
VU l’Acte additionnel A/SA.2/12/08 portant création, attributions et fonctionnement de l’Autorité Régionale de la Concurrence de la CEDEAO (ARCC) ;
VU l’Acte additionnel A/SA.3/12/21 relatif à l’amendement de l’Acte additionnel A/SA.2/12/08 portant création, attributions et fonctionnement de l’ARCC ;
VU le Règlement C/REG.21/12/21 portant attributions et composition du Conseil de l’ARCC;
VU le Règlement C/REG.23/12/21 portant règles de procédures en matière de fusions et acquisitions au sein de la CEDEAO ;
VU le Règlement C/REG.24/12/21 sur les règles de procédures de l’ARCC en matière de concurrence ;
VU le Règlement d’Exécution PC/REX.1/01/24 portant Manuels de procédures de l’ARCC relatif à son Conseil, en son article 12 (3.d) ;
VU la notification conjointe soumise par K2025283350 (South Africa) Proprietary Limited (« SA BidCo ») et Honoris Holding Limited (« HHL ») en date du 4 septembre 2025, enregistrée sous le dossier ERCA/MA/1999/2025 ;
APRÈS AVOIR ENTENDU le Secrétaire lors de la session du Conseil de l’ARCC du 6 novembre 2025 sur les faits, la procédure et les conclusions de l’évaluation de l’opération ;
CONSIDÉRANT CE QUI SUIT :
FAITS ET PROCÉDURE
I.1. La Notification
Par lettre datée du 4 septembre 2025, K2025283350 (South Africa) Proprietary Limited (« SA BidCo »), société constituée en Afrique du Sud, a notifié à l’Autorité régionale de la concurrence de la CEDEAO (ARCC) son intention d’acquérir 100 % du capital social de Honoris Holding Limited (« HHL »), société mauricienne active dans l’enseignement supérieur privé, auprès de EMK Holdings Limited et de ses actionnaires minoritaires.
La notification a été soumise conformément à l’Article 2 du Règlement C/REG.23/12/21 relatif aux fusions et acquisitions et a été déclarée complète le 30 septembre 2025. La transaction a ensuite été publiée sur le site web de l’ARCC et communiquée aux autorités nationales de concurrence concernées.
L’évaluation de la transaction a été menée par la Direction exécutive de l’ARCC conformément au Règlement C/REG.23/12/21 et à la Règlement d’Exécution PC/REX.1/01/24, afin d’évaluer ses effets sur la concurrence, le bien-être des consommateurs et le fonctionnement du marché commun de la CEDEAO.
I.2. La Transaction
La transaction concerne l’acquisition par SA BidCo de l’intégralité du capital social de Honoris Holding Limited (« HHL »).
Après la transaction, SA BidCo sera contrôlée conjointement par OMPE SPV (une entité du Groupe Old Mutual, « OM Group ») et Mangro Holdings Proprietary Limited (« Mangro Group »), conférant ainsi un contrôle conjoint indirect sur HHL aux fins du droit de la concurrence.
La transaction s’inscrit dans le cadre d’une initiative plus large de restructuration et d’investissement menée par Old Mutual Private Equity (OMPE) visant à consolider la propriété et à renforcer la structure financière du Groupe Honoris, facilitant ainsi l’investissement continu dans l’enseignement supérieur en Afrique.
I.3. Les Parties à la Transaction
Les entités acquéreuses sont SA BidCo et ses sociétés mères, OMPE SPV et Mangro Holdings Proprietary Limited.
OMPE SPV fait partie du Groupe Old Mutual, un groupe de services financiers diversifié dont le siège est en Afrique du Sud et opérant dans plusieurs États membres de la CEDEAO (notamment le Ghana et le Nigeria) dans les domaines de l’assurance vie, des pensions et de la gestion d’actifs.
Mangro Holdings Proprietary Limited est une société holding d’investissement sud-africaine active dans l’éducation, l’immobilier et les services financiers, sans présence opérationnelle dans la CEDEAO.
SA BidCo et SA HoldCo sont des véhicules à objet spécial sans activité commerciale avant la transaction.
La société cible, Honoris Holding Limited (HHL), est un réseau privé d’enseignement supérieur basé à Maurice. Elle possède et exploite plusieurs établissements d’enseignement supérieur à travers l’Afrique. Dans la CEDEAO, ses activités se limitent au Nigeria, où elle contrôle :
Nile University of Nigeria Limited, université privée multidisciplinaire basée à Abuja, offrant des programmes de premier cycle et de troisième cycle dans six facultés ; et
Nile Consult and Services Limited, qui exploite la School of Preliminary Studies (SPS), fournissant des programmes préparatoires de 12 mois et des services de restauration internes.
ÉVALUATION DE LA CONCURRENCE
Compétence de l’ARCC
Conformément à l’Article 7 de l’Acte additionnel A/SA.1/12/08 et à l’Article 2 du Règlement C/REG.23/12/21, l’ARCC est compétente pour les fusions impliquant des entreprises opérant dans au moins deux États membres de la CEDEAO ou susceptibles d’affecter le commerce au sein de la Communauté.
Dans le cas présent :
Le Groupe OM opère au Ghana et au Nigeria (secteur des services financiers) ;
Le Groupe cible (HHL) opère au Nigeria (secteur de l’éducation) ;
La transaction satisfait donc au critère de lien territorial.
Le chiffre d’affaires combiné des parties dans la CEDEAO dépasse 20 millions d’unités de compte, atteignant ainsi le seuil minimum de chiffre d’affaires.
Définition du Marché Pertinent
Le marché pertinent de produits est la fourniture de services d’enseignement supérieur privé (tertiaire), y compris les programmes préparatoires de niveau fondation.
Les services auxiliaires tels que la restauration et l’hébergement ne sont pas pertinents sur le plan concurrentiel, car ils sont fournis en interne aux étudiants de Nile University.
Bien que l’acquéreur exerce ses activités dans la région de la CEDEAO, aux fins de la présente analyse, qui porte sur le secteur de l’enseignement supérieur, le marché géographique pertinent est le territoire national du Nigeria, où les activités éducatives du Groupe cible sont exclusivement menées.
Structure et Dynamique du Marché
Le marché de l’enseignement supérieur au Nigeria comprend les universités publiques, les institutions privées et les fournisseurs d’enseignement transnational.
Ce marché est fragmenté, comptant plus de 260 universités accréditées – publiques, privées et confessionnelles. Les universités privées représentent collectivement moins d’un quart des inscriptions totales. Dans ce segment, Nile University détient une part relativement faible du marché privé. Les principaux concurrents privés exercent une pression concurrentielle significative.
Évaluation de la Situation Concurrentielle sur le Marché Pertinent
La transaction notifiée ne modifiera pas la structure ni l’intensité de la concurrence sur les marchés pertinents de produits et géographique. Le consortium acquéreur (SA BidCo, OMPE SPV et Mangro Holdings) n’a aucune activité existante dans la fourniture de services d’enseignement supérieur ou services connexes dans la CEDEAO.
Le Groupe cible (Honoris Holding Limited) est la seule partie active dans ce secteur, à travers ses filiales nigérianes Nile University of Nigeria Limited et Nile Consult and Services Limited. Par conséquent, la transaction est purement un transfert de propriété et ne résulte pas en une combinaison d’activités concurrentes.
Aucun chevauchement horizontal n’existe, car le consortium acquéreur et le Groupe cible opèrent sur des marchés totalement distincts : le consortium acquéreur opère dans les services financiers (assurance, pensions, gestion d’actifs) et les holdings d’investissement, tandis que le Groupe cible dans l’enseignement supérieur privé.
De même, il n’existe aucune relation verticale entre eux, car aucune des entités acquéreuses ne fournit de biens ou services en amont ou en aval de l’enseignement supérieur ou de ses intrants connexes. La fusion n’accroît donc pas la concentration ni ne supprime un concurrent existant ou potentiel sur le marché de l’enseignement supérieur privé au Nigeria.
Les barrières à l’entrée dans le secteur de l’enseignement supérieur sont principalement réglementaires et financières, découlant notamment de l’accréditation, de l’assurance qualité et des exigences en matière d’infrastructure. La transaction n’augmente pas de manière significative ces barrières et n’octroie pas au groupe fusionné le contrôle d’intrants essentiels tels que l’accréditation, le financement étudiant ou le corps enseignant.
La fusion est également peu susceptible de générer des effets de conglomérat ou de portefeuille. Bien que le Groupe Old Mutual opère des activités financières au Ghana et au Nigeria, celles-ci sont sans lien avec le marché de l’éducation et ne peuvent pas être utilisées pour exclure des concurrents ou augmenter les coûts des rivaux.
Il n’existe aucune théorie crédible de préjudice – horizontal, vertical ou de conglomérat – susceptible de conduire à une diminution substantielle ou à une prévention de la concurrence dans un État membre de la CEDEAO.
La transaction pourrait générer des gains d’efficacité grâce à : un meilleur accès au capital via OMPE ; l’expansion des infrastructures académiques et des programmes proposés ; le renforcement de la gouvernance et des standards de qualité; ainsi que des synergies potentielles entre les réseaux financiers et éducatifs du Groupe OM dans ses opérations au sein de la CEDEAO.
III. CONSIDÉRATION ET CONCLUSION DU CONSEIL
Après examen du rapport d’évaluation de la Direction Exécutive, le Conseil de l’ARCC conclut que :
la transaction notifiée ne réduira pas de manière significative la concurrence effective au Nigeria ni au sein du marché commun de la CEDEAO. La transaction représente un transfert de contrôle des actionnaires existants vers de nouveaux investisseurs sans modifier la dynamique concurrentielle du secteur de l’éducation. Elle est donc compatible avec l’Article 7 de l’Acte complémentaire A/SA.1/12/08 sur la mise en œuvre des règles communautaires de concurrence et le Règlement C/REG.23/12/21 sur les fusions et acquisitions au sein de la CEDEAO.
la transaction est susceptible d’améliorer l’investissement, la capacité et la qualité de l’enseignement au Nigeria et dans la région.
Eu égard à ce qui précède, et notant que la transaction soutient les objectifs de la CEDEAO en matière de développement du capital humain, le Conseil approuve les conclusions de l’évaluation du Secrétariat et
DÉCIDE
Article 1 – Autorisation de la Transaction
L’acquisition de Honoris Holding Limited (HHL) par K2025283350 (South Africa) Proprietary Limited (SA BidCo), contrôlée conjointement par OMPE SPV et Mangro Holdings Proprietary Limited, est autorisée sans condition.
Article 2 – Entrée en Vigueur
La présente Décision entre en vigueur à la date de sa signature, sera notifiée aux parties et publiée au Journal Officiel de la Communauté.
Fait à Monrovia, le 6 novembre 2025
POUR LE CONSEIL DE L’ARCC
Dr. Juliette TWUMASI-ANOKYE
LA PRÉSIDENTE