DÉCISION : ACQUISITION DE UNILEVER CÔTE D’IVOIRE PAR LA SOCIÉTÉ DE DISTRIBUTION DE TOUTES MARCHANDISES

DÉCISION N° EC/D.20/12/25 DU CONSEIL DE L’AUTORITÉ RÉGIONALE DE LA CONCURRENCE DE LA CEDEAO RELATIVE À L’ACQUISITION D’UNILEVER CÔTE D’IVOIRE PAR LA SOCIÉTÉ DE DISTRIBUTION DE TOUTES MARCHANDISES

LE CONSEIL DE L’AUTORITÉ RÉGIONALE DE LA CONCURRENCE DE LA CEDEAO,

VU le Traité révisé de la CEDEAO du 24 juillet 1993 ;

VU l’Acte additionnel A/SA.1/12/08 portant adoption des Règles communautaires de la concurrence et des modalités de leur application au sein de la CEDEAO ;

VU l’Acte additionnel A/SA.2/12/08 portant création, attributions et fonctionnement de l’Autorité régionale de la concurrence de la CEDEAO ;

VU l’Acte additionnel A/SA.3/12/21 modifiant l’Acte additionnel A/SA.2/12/08 portant création, pouvoirs et fonctionnement de l’Autorité régionale de la concurrence de la CEDEAO ;

VU le Règlement C/REG.21/12/21 relatif aux pouvoirs et à la composition du Conseil de l’Autorité régionale de la concurrence de la CEDEAO ;

VU le Règlement C/REG.23/12/21 relatif aux règles de procédure en matière de fusions et acquisitions dans la CEDEAO ;

VU le Règlement C/REG.24/12/21 relatif aux règles de procédure de l’ERCA en matière de concurrence ;

VU la Règle habilitante PC/REX.1/01/24 relative aux Manuels de procédure de l’Autorité régionale de la concurrence de la CEDEAO concernant son Conseil, en son Article 12 (3.d) ;

VU la notification conjointe présentée par la Société de Distribution de Toutes Marchandises (« SDTM ») et Unilever Côte d’Ivoire en date du 29 septembre 2025, enregistrée sous le numéro de dossier ERCA/MA/2169/2025 ;

APRÈS AVOIR ENTENDU le Secrétaire du Conseil lors de sa session du 15 décembre 2025 sur les faits, la procédure et les conclusions de l’évaluation de l’opération ;

CONSIDÉRANT CE QUI SUIT :

FAITS ET PROCÉDURE

I.1. La notification

Par lettre en date du 29 septembre 2025, la Société de Distribution de Toutes Marchandises (« SDTM ») a notifié à l’Autorité régionale de la concurrence de la CEDEAO (ERCA) son projet d’acquisition d’actions dans Unilever Côte d’Ivoire. Cette notification, accompagnée de tous les documents justificatifs requis, a été dûment enregistrée sous le numéro de dossier ERCA/MA/2169/2025. La notification répond aux critères énoncés à l’Article 2 du Règlement C/REG.23/12/21 et aux dispositions pertinentes de la Règle habilitante PC/REX.1/01/24.

Conformément aux règles applicables, le dossier de notification a fait l’objet d’un examen d’exhaustivité. Il a été formellement déclaré complet le 17 novembre 2025, à la suite de quoi la Direction exécutive de l’ERCA a commencé son évaluation conformément aux règles de contrôle des fusions de la CEDEAO. Un avis public a été publié sur le site web de l’ERCA, dans le Journal officiel de la CEDEAO (Vol. 11, novembre 2025) et transmis aux États membres concernés pour diffusion par les canaux de communication appropriés.

I.2. L’opération

L’opération consiste en l’acquisition conjointe de 99,78 % des actions d’Unilever Côte d’Ivoire par un consortium, composé de SDTM (50 %), Aspiration Holding Limited (25 %) et Ambition International Limited (25 %).

Bien que la propriété soit partagée entre trois acquéreurs, le pacte d’actionnaires accorde à SDTM une influence exclusive et déterminante sur toutes les décisions stratégiques de la société cible.

I.3. Les parties

Groupe acquéreur :

Comprenant SDTM qui est un opérateur ivoirien majeur actif dans la distribution alimentaire et l’agro-industrie, notamment dans la transformation des produits agricoles, la mise en bouteille de boissons sous licences exclusives, et la production de produits alimentaires essentiels tels que les dérivés de tomates, l’eau et les biscuits.

Le réseau de distribution de SDTM s’étend sur l’ensemble du territoire de la Côte d’Ivoire, couvrant les grands centres urbains, les petites villes et les zones rurales, à travers un réseau de grossistes, détaillants et transporteurs. L’entreprise n’a ni filiales ni succursales en dehors de la Côte d’Ivoire, mais ses produits circulent dans la région par le commerce transfrontalier.

Les autres acquéreurs, Aspiration Holding Limited et Ambition International Limited, sont des investisseurs financiers et n’exercent aucune influence déterminante sur les activités de la Cible, étant donné qu’ils ne détiennent aucun droit relatif à l’adoption des décisions stratégiques de la Cible.

Cible : Unilever Côte d’Ivoire

Unilever Côte d’Ivoire est un fabricant de biens de consommation établi de longue date, principalement engagé dans la production de savons, détergents, produits de soin du linge et autres produits de nettoyage ménager.

L’entreprise fabrique également certains produits alimentaires sous licences qui, selon les parties, devraient expirer avant la réalisation de l’opération.

Elle exploite une plateforme industrielle avec capacité d’exportation régionale, fournissant des produits d’hygiène et de soins ménagers à plusieurs États membres de la CEDEAO.

Avant l’opération, Unilever Côte d’Ivoire faisait partie d’un groupe multinational. Après la réalisation de l’opération, elle n’importera ni ne commercialisera plus aucun des produits de la multinationale sous ses marques internationales.

COMPÉTENCE DE L’ERCA

II.1. Champ d’application matériel

L’opération constitue une fusion au sens des Règles communautaires de la concurrence dans la mesure où elle entraîne un changement de contrôle durable.

II.2. Champ d’application territorial

L’opération implique des entreprises actives dans plusieurs États membres de la CEDEAO, par le biais d’exportations formelles (Unilever) ou de circulation régionale de produits (SDTM). Elle a un impact régional évident et relève donc de la compétence territoriale de l’ERCA.

II.3. Seuils de notification des fusions

Le chiffre d’affaires des parties dépasse les seuils de contrôle applicables énoncés dans le Règlement C/REG.23/12/21, conférant une compétence exclusive à l’ERCA.

III. DÉFINITION DU MARCHÉ

III.1. Marché de produits pertinent

Les parties à la fusion opèrent dans des segments de produits distincts.

SDTM est active dans le secteur de l’alimentation et des boissons, notamment le concentré de tomate, l’eau, les biscuits et les boissons.

Unilever CI opère dans le secteur des savons, détergents et produits de nettoyage ménager.

Ces activités sont caractérisées par des chaînes d’approvisionnement spécifiques, des usages de consommation particuliers à chaque catégorie de produits, et des cadres réglementaires distincts.

Les marchés de produits concernés par l’opération peuvent donc être identifiés comme suit :

• la production et/ou la distribution de produits alimentaires et de boissons (SDTM) ;
• la production et/ou la distribution de savons, détergents et produits de nettoyage ménager (Unilever CI).

III.2. Marché géographique pertinent

Unilever exporte vers huit États membres de la CEDEAO ; SDTM influence les conditions concurrentielles régionales par le biais de flux commerciaux indirects.

Les marchés des biens de consommation à rotation rapide en Afrique de l’Ouest présentent des chaînes d’approvisionnement intégrées, des préférences de consommateurs comparables et des conditions réglementaires harmonisées.

Le marché pertinent est donc régional (CEDEAO), avec un accent particulier sur la Côte d’Ivoire, la Guinée, le Liberia, le Sénégal et le Togo.

IV. STRUCTURE ET DYNAMIQUE DU MARCHÉ

Le secteur des biens de consommation à rotation rapide au sein de la CEDEAO est concurrentiel et dynamique, combinant des entreprises multinationales, des fabricants africains régionaux et de solides entreprises locales opérant dans les États membres.

Unilever Côte d’Ivoire est un producteur historique majeur dans le secteur des savons et détergents, tandis que SDTM est un acteur national important dans le secteur de l’alimentation et des boissons.

Étant donné que les activités des parties ne se chevauchent pas horizontalement, la structure concurrentielle de tout marché de produits donné reste inchangée par l’opération.

Les entreprises concurrentes, y compris les fabricants multinationaux et les entreprises locales, continuent d’exercer une forte pression concurrentielle dans toutes les catégories.

Le secteur est caractérisé par une innovation produit fréquente, un marketing actif et une entrée continue sur le marché de petits producteurs locaux, renforçant sa compétitivité.

V. RÉSUMÉ ET CONCLUSION DE L’ÉVALUATION CONCURRENTIELLE

V.1. Effets concurrentiels

Effets horizontaux potentiels

L’opération ne soulève aucune préoccupation en matière de concurrence horizontale. L’absence de produits substituables et le fait que la concentration du marché reste inchangée démontrent que l’opération est neutre du point de vue de la concurrence horizontale.

Effets verticaux potentiels

Il n’y a pas de relation en amont ou en aval entre les activités des parties. La logistique alimentaire et la fabrication de produits de soins ménagers constituent des chaînes de valeur indépendantes.

L’entité fusionnée n’aura pas la capacité de restreindre l’accès aux intrants, canaux de distribution ou services essentiels utilisés par ses concurrents.

Effets de conglomérat potentiels

Les gammes de produits concernées sont indépendantes et ne font pas l’objet d’achats conjoints par les consommateurs ou détaillants. Il n’existe aucun mécanisme crédible permettant à l’entité fusionnée de tirer parti de sa position dans une catégorie pour imposer des ventes liées ou groupées dans une autre.

V.2. Perceptions des tiers

Concurrents

Les concurrents reconnaissent (i) le positionnement renforcé de SDTM et (ii) les gains d’efficacité attendus de la logistique et de la capacité industrielle d’Unilever.

Une minorité a recommandé un suivi réglementaire accru des pratiques de prix et de distribution ; cependant, le marché reste ouvert et concurrentiel.

Consommateurs

Les consommateurs font état d’un haut niveau de confiance envers les deux entreprises et anticipent une amélioration de la qualité, une gamme de produits plus large et une meilleure distribution.

Cependant, les consommateurs ont exprimé des inquiétudes concernant d’éventuelles augmentations de prix ou une réduction de la diversité des produits, bien que ces risques ne soient pas confirmés par l’analyse structurelle du marché de l’ERCA.

VI. EXAMEN ET CONCLUSION DU CONSEIL

Le Conseil conclut que l’opération ne crée ni ne renforce une position dominante sur aucun marché pertinent.

Il n’y a pas d’obstacles significatifs à une concurrence effective dans la région de la CEDEAO.

En conséquence, le Conseil conclut que l’acquisition n’est pas susceptible d’entraîner une diminution substantielle de la concurrence sur le marché pertinent et est compatible avec les Règles communautaires de la concurrence.

DÉCIDE

Article 1 – Autorisation

L’acquisition des actions d’Unilever Côte d’Ivoire par le consortium dirigé par la Société de Distribution de Toutes Marchandises est autorisée sans condition.

Article 2 – Suivi post-opération

Dans le cadre de ses mandats généraux de surveillance du marché, la Direction exécutive de l’ERCA doit surveiller la phase post-opération pour s’assurer que la stratégie commerciale de la nouvelle entité reste cohérente avec les principes de libre concurrence dans la région.

Article 3 – Entrée en vigueur

La présente Décision entre en vigueur à la date de sa signature. Elle sera notifiée aux parties et publiée au Journal officiel de la Communauté.

Fait à Abuja, ce 15^ème jour de décembre 2025

POUR LE CONSEIL DE L’ERCA

Dr. Juliette TWUMASI-ANOKYE

LA PRÉSIDENTE