COMUNICAÇÃO: AQUISIÇÃO DA SOCIEDADE PHILIP HEALTHCARE CORPORATION PELA MARUBENI GLOBAL PHARMA CORPORATION

COMUNICAÇÃO DA AUTORIDADE REGIONAL DA CONCORRÊNCIA DA CEDEAO RELATIVA À AQUISIÇÃO DA SOCIEDADE PHILIP HEALTHCARE CORPORATION PELA MARUBENI GLOBAL PHARMA CORPORATION

Objeto da notificação do projeto de joint venture

A Autoridade Regional da Concorrência da CEDEAO (ARCC) recebeu uma notificação de fusão por parte da empresa Marubeni Pharma Health Corporation, subsidiária do grupo Marubeni, para a aquisição de 30% das ações da empresa Philip Healthcare Corporation (PHC).

A notificação desta transação à ARCC, com vista à sua autorização prévia, está em conformidade com o artigo 2 (1) (a) do Regulamento C/REG.23/12/21 relativo às regras de procedimento em matéria de fusões e aquisições no espaço da CEDEAO, bem como com o Regulamento de Execução PC/REX.1/01/24 que estabelece os limiares de notificação de fusões e aquisições, assim como os limiares de posição dominante e monopolista.

A transação prevista, relativa à aquisição de ações, deverá resultar numa mudança de controlo da empresa Philip Healthcare Corporation (PHC) nos mercados relevantes da região. Por conseguinte, em conformidade com as disposições do Regulamento C/REG.23/12/21, está sujeita a notificação à ARCC.

Partes envolvidas

A Marubeni Pharma Health Corporation é uma subsidiária detida a 100% pela Marubeni Corporation (“Grupo adquirente”), uma empresa de comércio e investimento integrada, cotada na Bolsa de Tóquio. O grupo opera através de uma vasta rede de negócios no Japão e a nível internacional, intervindo na importação, exportação e prestação de serviços em vários sectores, nomeadamente estilo de vida, agroalimentar, energia e metais, infraestruturas médicas e saúde.

O Grupo Marubeni tem seis (6) subsidiárias em África, das quais três (3) na Nigéria, duas (2) no Gana e uma (1) na Costa do Marfim (coletivamente designadas “Subsidiárias oeste-africanas do adquirente”).

A Philip Healthcare Corporation (PHC) é uma sociedade holding registada nas Ilhas Maurícias, que opera como distribuidora para empresas internacionais da área da saúde e farmacêutica. Facilita o registo médico, vendas, marketing, distribuição e farmacovigilância de produtos farmacêuticos, produtos de saúde de consumo, dispositivos médicos e equipamentos de diagnóstico.

As atividades da empresa-alvo (PHC) estão principalmente localizadas na Nigéria e no Gana, onde distribui uma vasta gama de produtos farmacêuticos, abrangendo áreas como ginecologia, doenças cardiometabólicas, tosse e constipação, malária, cardiologia, analgésicos e anti-infeciosos.

Argumentos das partes notificantes

As partes notificantes afirmam que esta aquisição constitui uma operação estratégica destinada a permitir a expansão das atividades do grupo-alvo no mercado comunitário e noutros mercados emergentes em África. Através da ampla rede regional do grupo-alvo, a Marubeni (adquirente) ambiciona criar uma ponte entre os mercados japonês e africano e oferecer produtos farmacêuticos e dispositivos médicos de alta qualidade, respondendo à crescente procura na região.

Contudo, esta aquisição está sujeita a uma condição prévia que exige uma reorganização interna ou reestruturação da propriedade da PHC, tratando-se de um veículo de investimento único, e não de uma sociedade de capital aberto.

É especificado que não haverá qualquer alteração pós-transação dentro da Philip Healthcare Corporation (PHC) na sub-região, onde as subsidiárias-alvo na Nigéria e no Gana continuarão a operar sob os nomes respetivos de Phillips Pharmaceuticals (Nigeria) Limited e Phillips Pharmaceuticals (Ghana) Ltd, sem alteração de controlo na Nigéria (com a PHC a deter 99,99% e a Preet Corporation 0,01%). No Gana, a distribuição acionista será de 70% para a PWC e 30% para a Marubeni na PHC.

Em apoio ao seu pedido, as partes notificantes afirmam que esta aquisição permitirá reforçar a concorrência na distribuição de produtos farmacêuticos e melhorar a competitividade das duas entidades, nomeadamente no que respeita a:

1. A distribuição geográfica e diversificação;
2. O portefólio de parceiros com marcas credíveis no mercado;
3. A expansão do portefólio de parceiros e a conquista de segmentos de medicamentos genéricos;
4. A presença de múltiplas entidades por país para satisfazer requisitos locais de submissão ou representação;
5. A adequação geral às cargas de doença específicas de cada país.

A transação também prevê que esta cooperação, por via da aquisição de ações, permitirá à Marubeni (adquirente) mobilizar a sua experiência em estratégias de entrada nos mercados e desenvolvimento comercial, para introduzir produtos inovadores no mercado comum da CEDEAO, tornando assim os medicamentos mais acessíveis na região.

Direitos de terceiros

Em conformidade com o artigo 44 (2) (a) (iv) do Manual de Procedimento de Investigação e Notificação da Autoridade Regional da Concorrência da CEDEAO, os terceiros são convidados a apresentar os seus comentários à ARCC num prazo de trinta (30) dias a contar da data de publicação do presente comunicado.

Esses comentários devem ser acompanhados de toda a documentação que possa sustentar os factos e análises apresentados, e enviados de forma confidencial para o seguinte endereço:

ECOWAS rergional Competition Authority

Bertil Harding, Bijilo, Gâmbia

B.P. 4470

Ou por via eletrónica para os seguintes endereços: registry@erca-arcc.org e info@erca-arcc.org

ARCC