DECISÃO: AQUISIÇÃO PARCIAL DAS AÇÕES DA PHILLIP HEALTHCARE CORPORATION (PHC) PELA MARUBENI GLOBAL PHARMA CORPORATION

Published On - Junho 6, 2025

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DECISÃO EC/D.06/05/25 DO CONSELHO DA AUTORIDADE REGIONAL DA CONCORRÊNCIA DA CEDEAO RELATIVO À AQUISIÇÃO PARCIAL DAS AÇÕES DA PHILLIP HEALTHCARE CORPORATION (PHC) PELA MARUBENI GLOBAL PHARMA CORPORATION

O Conselho da Autoridade Regional da Concorrência da CEDEAO,

CIENTE do Ato Adicional A/SA.1/12/08 que aprova as Regras Comunitárias da Concorrência e as respetivas modalidades da aplicação na CEDEAO;

CIENTE do Ato Adicional A/SA.2/12/08 relativo à criação, atribuições e funcionamento da Autoridade Regional da Concorrência da CEDEAO (ARCC);

CIENTE do Ato Adicional A/SA.3/12/21 que modifica o Ato Adicional A/SA.2/12/08 relativo à criação, atribuições e funcionamento da ARCC;

CIENTE do Regulamento C/REG.21/12/21 sobre as atribuições e composição do Conselho da ARCC;

CIENTE do Regulamento C/REG.23/12/21 relativo às regras e procedimentos em matéria de fusões e aquisições na CEDEAO;

CIENTE do Regulamento C/REG.24/12/21 relativo às regras e procedimento da ARCC em matéria de concorrência;

CIENTE do Regulamento de Execução PC/REX.1/01/24 que aprova os Manuais de Procedimentos da ARCC relativo ao seu Conselho, nomeadamente o artigo 12 (3.d);

CIENTE da carta de notificação da Marubeni Global Pharma Corporation (“Marubeni”), datada de 27 de fevereiro de 2025, e os documentos do processo registados sob o número 1030;

O Secretário do Conselho foi ouvido na sua sessão de 27 de maio de 2025 sobre os factos, os procedimentos e as conclusões da avaliação do projeto de aquisição.

CONSIDERANDO O SEGUINTE:

I. FACTOS E PROCEDIMENTO

I.1 Notificação

  1. Por carta, datada de 27 de fevereiro de 2025, acompanhada dos documentos do processo, registados sob o número 1030, a ARCC foi notificada pela Marubeni de sua intenção de adquirir ações da Philip Healthcare Corporation (PHC).
  2. Em conformidade com o artigo 2 (1.d) do Regulamento C/REG.23/12/21 e os textos subsequentes, a notificação da operação de aquisição foi publicada no Boletim Oficial da Comunidade (volume 3 de abril de 2025), nos sites da ARCC e da Comissão da CEDEAO, bem como nos Estados-Membros em causa (24 de abril de 2025).

I.2. A operação de aquisição

  1. A operação envolve a aquisição parcial de ações da PHC pela Marubeni. Como parte da aquisição, a Marubeni criou uma subsidiária chamada Marubeni Global Pharma Corporation (“Marubeni”), que é responsável pela gestão das ações adquiridas na PHC. Dado que a PHC tem armazéns em Lagos e em Acra, e um gabinete de ligação na Côte d’Ivoire para a coordenação regional, o que confere à operação uma dimensão regional sujeita ao controlo da ARCC, ao abrigo do Regulamento C/REG.23/12/21.
  2. Embora a Marubeni não opere diretamente no setor farmacêutico da África Ocidental, esta aquisição representa uma estratégia de expansão em um setor complementar, visando reforçar as capacidades da Philip Healthcare e estabelecer sinergias entre o mercado africano e japonês.

II. ANÁLISE DO IMPACTO DA OPERAÇÃO NO MERCADO

II.1. Estrutura do Mercado

  1. A operação de aquisição pela Marubeni Holding da Philip Healthcare Corporation (PHC) insere-se no setor farmacêutico da região da África Ocidental, em particular na Nigéria e no Gana.
  • O mercado farmacêutico é complexo e multinível, abrangendo vendas, marketing, distribuição e importação de produtos farmacêuticos.
  • A PHC opera principalmente através das suas filiais Phillips Nigéria e Phillips Gana, focadas na distribuição de medicamentos, dispositivos médicos e diagnósticos (medicamentos cardiometabólicos, diagnósticos moleculares, etc.).
  • A procura é elevada, impulsionada pelo crescimento populacional, automedicação e crescente interesse por tratamentos naturais.
a. Produção Local e Dependência das Importações:
  • Nenhuma unidade de produção é detida pela PHC ou Marubeni na região.
  • A Nigéria depende fortemente das importações (70% dos princípios ativos e 90% dos excipientes).
  • Existem 167 fabricantes farmacêuticos locais na Nigéria, produzindo essencialmente medicamentos genéricos de primeira geração.
b. Valor e Dinâmica do Mercado:
  • O mercado farmacêutico da região é estimado em 6,6 mil milhões de USD.
  • Tendência positiva impulsionada pelo aumento das despesas com saúde, poder de compra e crescimento demográfico.
  • O mercado permanece altamente competitivo, especialmente na Nigéria.
c. Participações de Mercado:
  • A PHC detém uma participação de mercado relativamente baixo na Nigéria e no Gana.
  • A Marubeni não tem atividade direta na distribuição de produtos farmacêuticos na região.

II.2. Principais Concorrentes

  1. A análise do mercado farmacêutico na Nigéria e no Gana revela vários atores principais, tanto locais como internacionais, operando na produção, distribuição e venda de produtos farmacêuticos. Estas empresas representam os principais concorrentes da Philip Healthcare Corporation (PHC) e do seu adquirente Marubeni.

II.3 Regulamentação do Setor

  1. A regulamentação do setor farmacêutico nos mercados em questão baseia-se em:
  • Um enquadramento nacional rigoroso com a National Agency for Food and Drug Administration and Control (NAFDAC) na Nigéria e a Food and Drugs Authority (FDA) no Gana, abrangendo, nomeadamente, a importação, distribuição e comercialização;
  • Uma vigilância aumentada dos dispositivos médicos e diagnósticos;
  • Uma harmonização regional crescente das normas para o registo de medicamentos, liderada pela iniciativa West African Medicines Regulatory Harmonization (WA-MRH), facilitando as operações transfronteiriças no espaço da CEDEAO.
  1. Esta regulamentação visa proteger a saúde pública, ao mesmo tempo que apoia o crescimento do setor farmacêutico num contexto de elevada dependência das importações e crescimento rápido.

II.4. Definição do Mercado Relevante

a. Mercado de Produtos

9. O mercado relevante de produtos é definido como o de produtos farmacêuticos e dispositivos médicos, incluindo:

  • Medicamentos (ginecologia, cardiometabolismo, antipalúdicos, analgésicos, antibióticos, tosse e constipações);
  • Kits de diagnóstico (diagnósticos sanguíneos e moleculares);
  • Equipamentos médicos (analisadores, dispositivos para tratamento de feridas);
  • Produtos de saúde genéricos distribuídos nos mercados locais e regionais.
  1. Este mercado é descrito como altamente regulamentado, exigindo conformidade rigorosa com as normas de qualidade, segurança e distribuição impostas pelas autoridades nacionais (como a FDA no Gana ou a NAFDAC na Nigéria) e regionais (CEDEAO).
  2. O mercado apresenta uma integração vertical limitada (baixa atividade de fabrico local), mas uma forte dependência das importações, especialmente para produtos acabados e matérias-primas.

b. Mercado Geográfico

12. O mercado geográfico relevante consiste em:

  • Um núcleo principal representado nos mercados da Nigéria e do Gana, onde a PHC está ativa, com um foco particular nas zonas periurbanas, onde a procura por produtos farmacêuticos está a crescer rapidamente, mas a oferta permanece desigualmente distribuída;
  • Uma expansão regional de PHC, uma vez que a estratégia de aquisição está alinhada com uma lógica de integração dos mercados, visando toda a CEDEAO, com a possibilidade de desenvolvimento transfronteiriço das atividades de distribuição e marketing farmacêutico.

III. CONCLUSÃO

III.1 Análise jurídica

a. Quadro jurídico aplicável

13. O controlo das fusões e aquisições de empresas na CEDEAO é regido por dois textos fundamentais:

  • Ato Adicional A/SA.1/12/08 de 19 de dezembro de 2008 sobre as regras comunitárias da concorrência;
  • Regulamento C/REG.23/12/21 de 10 de dezembro de 2021 sobre fusões e aquisições na CEDEAO.
  1. Além disso, a avaliação segue as modalidades definidas nos instrumentos de aplicação, nomeadamente o Regulamento de Execução PC/REX.1/01/24 e as Diretrizes sobre fusões e aquisições.
  2. De acordo com as disposições referidas, a ARCC é competente para analisar qualquer fusão ou aquisição que:
  • possa ter efeitos anticoncorrenciais num ou mais Estados-Membros;
  • possa afetar o comércio ou os investimentos entre os Estados-Membros da CEDEAO;
  • envolva empresas operando em mais de um país do mercado comum.
  1. Estas disposições visam impedir que uma fusão ou aquisição venha a dificultar, restringir ou distorcer a concorrência no mercado comum, ou prejudicar o comércio intra-comunitário e o bem-estar dos consumidores.
b. Admissibilidade da notificação
  1. A notificação da aquisição pelas partes foi analisada com base nos critérios legais estabelecidos. As seguintes condições foram cumpridas:
  • As empresas envolvidas (Beltone Capital e Baobab S.A.S.) operam em pelo menos dois Estados-Membros da CEDEAO;
  • O seu volume de negócios conjunto no mercado comum ultrapassa os 20 milhões de Unidades de Conta (UC).
  1. Estando estas condições reunidas, a ARCC está habilitada a proceder à análise da operação.

III.2 Situação concorrencial do mercado

  1. O mercado farmacêutico comunitário continua aberto e concorrencial, sendo dominado por várias multinacionais e empresas locais.
  2. Tendo em conta a análise realizada pela ARCC, com base nos objetivos regulamentares de preservação da concorrência, prevenção de monopólios e garantia de acesso aos produtos, conclui-se que a transação não implica nem concentração horizontal nem integração vertical.
a. Perceção dos intervenientes no mercado
  1. Concorrentes:
  • 60% indicam um aumento da concorrência;
  • 30% temem uma concentração local do mercado;
  • 50% antecipam uma perda de quota de mercado;
  • A maioria é favorável à operação, desde que haja um enquadramento regulamentar rigoroso.
  1. Consumidores:
  • 55% preveem uma melhoria na qualidade e diversidade dos produtos;
  • Nenhum impacto negativo é esperado nos preços a curto prazo;
  • 82% não temem a formação de uma estrutura monopolística.
b. Eficiências esperadas
  • Melhoria na distribuição regional de medicamentos;
  • Introdução de novos produtos (nomeadamente genéricos);
  • Reforço das capacidades logísticas da PHC;
  • Sinergias positivas para a saúde pública (por exemplo, combate ao paludismo).
c. Conclusão

A operação:

  • não apresenta risco significativo para a concorrência;
  • fortalece a PHC sem reduzir a diversidade de operadores;
  • é percecionada como positiva pelos consumidores, sobretudo em termos de inovação e cobertura geográfica.
  1. POR CONSEGUINTE, o Conselho aprova a avaliação realizada pela Direção Executiva da ARCC, que demonstra que a operação não representa uma ameaça à concorrência nem ao bem-estar dos consumidores nos mercados relevantes de produtos ou geográficos, e

DECIDE

Artigo 1.º – Aprovação

É aprovada, sem condições, a operação de aquisição parcial das ações da Phillip Healthcare Corporation pela Marubeni Global Pharma Corporation.

Artigo 2.º – Integração no mercado regional

Philip Healthcare Corporation deve adaptar as suas ofertas às dinâmicas do mercado regional e às necessidades dos consumidores dos Estados-Membros da CEDEAO.

Artigo 3.º – Acompanhamento pós-operação

A Direção Executiva da ARCC fica encarregada de acompanhar a execução da estratégia comercial da nova entidade resultante da aquisição, garantindo o respeito pelos princípios da concorrência na região.

Artigo 4.º – Entrada em vigor, notificação e publicação

A presente decisão entra em vigor na data da sua assinatura, será notificada às partes interessadas e publicada no Boletim Oficial da Comunidade.

 

Feito em Abidjan, aos 27 dias do mês de maio de 2025

 

PELO CONSELHO DA ARCC

  

Dra. Juliette TWUMASI-ANOKYE

A PRESIDENTE