COMMUNIQUÉ: NOTIFICATION DU PROJET D’ACQUISITION DE BAOBAB S.A.S. PAR BELTONE CAPITAL, FILIALE DE BELTONE HOLDING S.A.E

COMMUNIQUÉ DE L’AUTORITÉ DE LA CONCURRENCE RÉGIONALE DE LA CEDEAO RELATIF À LA NOTIFICATION DU PROJET D’ACQUISITION DE BAOBAB S.A.S. PAR BELTONE CAPITAL, FILIALE DE BELTONE HOLDING S.A.E

Objet de la notification du projet d’acquisition

L’Autorité régionale de la concurrence de la CEDEAO (ARCC) a reçu une notification de fusion relative à l’acquisition de la société Baobab S.A.S. par Beltone Capital, filiale du groupe égyptien Beltone Holding S.A.E.

La transaction proposée, impliquant des entreprises opérant sur le marché communautaire, est donc soumise à notification auprès de l’ARCC en vue de l’autorisation préalable, conformément à l’Article 2 (1) (a) du Règlement C/REG.23/12/21 relatif aux règles de procédure pour les fusions et acquisitions au sein de la CEDEAO et au Règlement d’Exécution PC/REX.1/01/24 relatif au seuil des fusions et acquisitions et au seuil de position dominante et monopolistique.

Présentation des parties à l’opération

Beltone Capital (l’Acquéreur), société de droit mauricien (n° d’enregistrement : 198611 GBC), dispose d’un capital de 6.962.000 USD et a son siège social à Ebene (Maurice).

La société mère, Beltone Financial Holding S.A.E., est un acteur majeur des services financiers non bancaires dans la région MENA, cotée à la Bourse du Caire (EGX: BTFH.CA). Elle offre une large gamme de services : gestion d’actifs, banque d’investissement, courtage, financement alternatif, capital-risque et soutien aux PME.

Baobab S.A.S. (la Cible), société par actions simplifiée de droit français, opère dans le domaine de la microfinance. Elle fournit des services de crédit, d’épargne, de transfert d’argent et de distribution de produits d’assurance en tant qu’intermédiaire. Son siège social est situé à 1 rue de Gramont, 75002 Paris, France.

Nature et portée de l’opération

L’opération envisagée consiste en l’acquisition par Beltone Capital d’au moins 68,11% du capital et des droits de vote de Baobab S.A.S., pouvant aller jusqu’à100 %, en fonction de l’exercice de droits de sortie conjointe par certains actionnaires actuels (dont AXA Investment Managers UK Ltd, AXA Belgium, Apris Growth 2 Ltd, Nordic Microfinance Initiative Fund III K/S, Sisters Soparfi S.A., Mme Kathleen Devitt).

Cette acquisition conférera à Beltone Capital un contrôle exclusif de Baobab, ce qui constitue une opération de fusion/acquisition au sens du règlement applicable de la CEDEAO.

Résultats escomptés et justification stratégique

L’acquisition de Baobab pourrait s’inscrit dans une stratégie d’expansion géographique du groupe Beltone, notamment en Afrique de l’Ouest. Elle permettrait à Baobab de renforcer ses capacités opérationnelles et de soutenir la croissance de la finance inclusive dans des pays tels que la Côte d’Ivoire et le Sénégal.

Par cette opération, Beltone entend : stimuler la croissance de Baobab à moyen et long terme ; étendre la clientèle et pénétrer de nouveaux marchés ; Optimiser les opérations et contribuer au renforcement de la souveraineté financière africaine.

Droits des tiers

En application de l’article 44 (2) (a) (iv) du Manuel de procédures d’enquête et de notification de l’Autorité Régionale de la Concurrence de la CEDEAO, les parties tierces sont invitées à présenter à l’ARCC, leurs observations dans les trente (30) jours qui suivent la publication de la présente communication.

Ces observations doivent être accompagnées de toute documentation pouvant étayer les faits et analyses et transmises sous pli confidentiel à l’adresse postale suivante :

ECOWAS Regional Competition Authority

Bertil Harding, Bijilo, The Gambia

P.O Box 4470

Ou par voie électronique aux adresses suivantes : registry@erca-arcc.org et info@erca-arcc.org.

ARCC