DECISÃO : AQUISIÇÃO PELA ATLANTIC GROUP S.A. DO CONTROLO EXCLUSIVO DA SOCIEDTÉ DES MINES DE TONGON S.A. E DA BARRICK GOLD CÔTE D’IVOIRE SARL

DECISÃO N.º EC/D.18/11/25 DO CONSELHO DA ARCC RELATIVO À AQUISIÇÃO PELA ATLANTIC GROUP S.A. DO CONTROLO EXCLUSIVO DA SOCIEDTÉ DES MINES DE TONGON S.A. E DA BARRICK GOLD CÔTE D’IVOIRE SARL

O CONSELHO DA AUTORIDADE REGIONAL DE CONCORRÊNCIA DA CEDEAO,

CIENTE do Tratado Revisto da CEDEAO de 24 de julho de 1993;

CIENTE do Ato Adicional A/SA.1/12/08 que aprova as Regras Comunitárias da Concorrência e as respetivas modalidades da aplicação na CEDEAO;

CIENTE do Ato Adicional A/SA.2/12/08 relativo à criação, atribuições e funcionamento da Autoridade Regional da Concorrência da CEDEAO (ARCC);

CIENTE do Ato Adicional A/SA.3/12/21 que modifica o Ato Adicional A/SA.2/12/08 relativo à criação, atribuições e funcionamento da ARCC;

CIENTE do Regulamento C/REG.21/12/21 sobre as atribuições e composição do Conselho da ARCC;

CIENTE do Regulamento C/REG.23/12/21 relativo às regras de procedimentos em matéria de fusões e aquisições na CEDEAO;

CIENTE do Regulamento C/REG.24/12/21 relativo às regras de procedimento da ARCC em matéria de concorrência;

CIENTE do Regulamento de Execução PC/REX.1/01/24 que aprova os Manuais de Procedimentos da ARCC relativo ao seu Conselho, nomeadamente o artigo 12 (3.d);

CIENTE da carta de notificação conjunta apresentada pela Atlantic Group S.A. no dia 17 de outubro de 2025, registada sob o número ERCA/MA/2319/2025;

APÓS OUVIR o Secretário na sessão do Conselho ARCC de 25 de novembro de 2025 sobre os factos, o procedimento e as conclusões da avaliação da operação;

CONSIDERANDO O QUE SEGUE:

I. FACTOS E PROCEDIMENTO

I.1. A notificação

Sobre a carta datada de 17 de outubro de 2025, a Atlantic Group S.A. (“Atlantic Group”) notificou à ARCC a sua intenção de adquirir 100% de BGCI uma sociedade titular de licenças de exploração e produção mineira na Costa do Marfim e bem como 90% de capital de Tongon S.A., uma sociedade detentora de licença de exploração mineira e explorando uma mina de ouro na Costa de Marfim. A aquisição exclui a participação minoritária de 10% do Estado marfinense na Tongon S.A.

A notificação cumpre os critérios do artigo 2.º do Regulamento C/REG.23/12/21. Foi publicada no Jornal Oficial da CEDEAO (Vol. 10, novembro de 2025), disponibilizada no sítio da ARCC e comunicada aos Estados-Membros interessados. A notificação foi declarada completa em 25 de outubro de 2025.

A avaliação foi conduzida pela Direção Executiva de acordo com as regras comunitárias relativas ao controlo de concentrações, considerando os aspetos horizontais, verticais e conglomerados, bem como os efeitos na concorrência no mercado regional de ouro.

I.2. A Operação

A operação prevista consiste em:

• A aquisição de 90% das ações da Tongon S.A., atualmente diretamente e indiretamente detidas pela Barrick Gold Côte d’Ivoire Limited (“BGCL”);
• Aquisição de 100% das ações de BGCI atualmente detida pela BGCL.

I.3. As Partes

O Adquirente – Atlantic Group S.A.

Conglomerado marfinense diversificado, ativo no setor bancário, segurador, agroindustrial, cimento, logística, transporte, hotelaria e distribuição alimentar. Presença em vários Estados-Membros da CEDEAO (Costa do Marfim, Benim, Nigéria, Libéria, Togo, Guiné, Guiné-Bissau e Senegal).

As Sociedades-Alvo – Tongon S.A. e BGCI SARL

Tongon S.A.: sociedade mineira marfinense especializada na extração de ouro e metais preciosos, explorando a mina de Tongon em Nielle ao abrigo da sua licença de exploração mineira. Estrutura acionista: BGCL 89%, New Mining Côte d’Ivoire 1%, Estado da Costa do Marfim 10%. Participação acionista: BGCL 89%, New Mining Côte d’Ivoire S.A. (que, ela mesma detém maioritariamente, direta e indiretamente, pela BGCL) 1%, Estado da Costa do Marfim 10% (com a possibilidade de adquirir uma participação adicional de 15%, elevando a sua participação para 25% após a fusão).

BGCI: subsidiária a 100% de BGCL detentora de autorização de exploração mineira na Costa do Marfim.

O Vendedor: Barrick Gold Côte d’Ivoire Limited.

Grupo mineiro multinacional canadiano, ativo na extração de ouro e cobre a nível mundial.

II. COMPETÊNCIA DA ARCC

II.1. Âmbito material

A concentração potencial diz respeito à aquisição do controlo pela Atlantic Group uma empresa que exerce atividades significativas em pelo menos dois Estados-Membros da CEDEAO, podendo afetar a estrutura concorrencial da região.

II.2. Âmbito territorial

A operação tem efeitos na Costa do Marfim e na região da CEDEAO, afetando o comércio regional de ouro e as cadeias de abastecimento transfronteiriças.

II.3. Limite de faturação

O volume de negócios agregado das partes excede o limite comunitário de 20 milhões de Unidades de Conta, conferindo competência à ARCC.

III. DEFINIÇÃO DO MERCADO

III.1. Mercado relevante de produto

O mercado relevante de produto é a produção, exploração e fornecimento de ouro. As Sociedades-Alvo são ativas neste segmento, enquanto a Atlantic Group S.A. não tem atividade pré-existente no setor aurífero.

• Produção, extração e fornecimento de metais preciosos (ouro).
• Inclui ouro não refinado e subprodutos associados (prata).

III.2. Mercado geográfico relevante

• O mercado geográfico relevante são conjuntamente:
• Nacional: Costa do Marfim;
• Regional: CEDEAO, com comércio transfronteiriço de ouro;
• Global: os preços são determinados nos mercados internacionais, pelo que o ouro extraído é também comercializado globalmente.

IV. ESTRUTURA E DINÂMICAS DO MERCADO

IV.1. Estrutura do mercado

• As Sociedades-Alvo são novos entrantes no portfólio da Atlantic Group S.A.
• O mercado é pouco concentrado a nível mundial e dominado por autores internacionais como Endeavour, Perseus, Newmont, AngloGold Ashanti e Barrick.
• No mercado comunitário, as quotas de mercado das Sociedades-Alvo são insignificantes.

IV.2. Efeitos concorrenciais

• Horizontais: sem sobreposição, sem efeito horizontal.
• Verticais: poderá existir um vínculo vertical entre alguns serviços da Atlantic Group e as atividades das sociedades adquiridas, sem restringir a concorrência indireta para os concorrentes do adquirente.
• Conglomerados: diversificação do portfólio, sinergias logísticas e comerciais, ganhos de eficiência, sem risco para a concorrência.

IV.3. Barreiras à entrada e saída

• Entrada: capital elevado, regulamentação rigorosa, prazo de 10 a 20 anos para exploração rentável.

• Saída: possível através de alienação, IPO ou recompra pela administração, com obrigações de reabilitação ambiental.

IV.4. Opiniões dos terceiros

• Os concorrentes reconhecem um reforço positivo da concorrência e oportunidades de inovação.
• Os consumidores antecipam os benefícios em termos de qualidade, segurança e eficiência operacional.

V. ANÁLISE E CONCLUSÃO DO CONSELHO

Após análise do relatório de avaliação da Direção Executiva, o Conselho da ARCC conclui que:

• Aquisição não tem efeito nefasta na concorrência;
• Aquisição favorece a criação de um campeão mineiro nacional e reforça a competitividade regional e mundial;
• Os concorrentes e consumidores percebem a operação de forma favorável;
• São esperados ganhos económicos e sociais de eficiência.

Em consequência disso, o Conselho conclui que a aquisição não traga uma redução da concorrência no mercado relevante, e

DECIDE

Artigo 1.º: Aprovação

O Conselho da ARCC aprova, sem condições, a aquisição do controlo exclusivo da sociedade de minas de Tongon S.A. e de Barrick Gold Côte d’Ivoire S.A.R.L pela Atlantic Group S.A. nos mercados relevantes.

Artigo 2.º: Acompanhamento pós-operação

A Direção Executiva da ARCC é responsável pelo acompanhamento pós-operação para assegurar que a implementação da estratégia comercial da Atlantic Group S.A. permanece em conformidade com os princípios de concorrência livre na região.

Artigo 3.º: Entrada em vigor, notificação e publicação

A presente Decisão, entra em vigor na data da sua assinatura, e será notificada às partes e publicada no Boletim Oficial da Comunidade.

Feito em Freetown, aos 25 dias do mês de novembro de 2025

PELO CONSELHO DA ARCC

Dr. Juliette TWUMASI-ANOKYE

A PRESIDENTE