COMUNICADO: DECISÃO DO CONSELHO DA ARCC RELATIVO À AQUISIÇÃO DA TOUTON S.A. PELA HARTREE BIDCO (UK) LIMITED

DECISÃO n.º EC/D.21/12/25 DO CONSELHO DA AUTORIDADE REGIONAL DA CONCORRÊNCIA DA CEDEAO RELATIVO À AQUISIÇÃO DA TOUTON S.A. PELA HARTREE BIDCO (UK) LIMITED

O CONSELHO DA AUTORIDADE REGIONAL DA CONCORRÊNCIA DA CEDEAO

CIENTE da revisão do Tratado da CEDEAO de 24 de julho de 1993;

CIENTE do Ato Adicional A/SA.1/12/08 que aprova as Regras Comunitárias da Concorrência e as respetivas modalidades da aplicação na CEDEAO;

CIENTE do Ato Adicional A/SA.2/12/08 relativo à criação, atribuições e funcionamento da Autoridade Regional da Concorrência da CEDEAO (ARCC);

CIENTE do Ato Adicional A/SA.3/12/21 que modifica o Ato Adicional A/SA.2/12/08 relativo à criação, atribuições e funcionamento da ARCC;

CIENTE do Regulamento C/REG.21/12/21 sobre as atribuições e composição do Conselho da ARCC;

CIENTE do Regulamento C/REG.23/12/21 relativo às regras de procedimentos em matéria de fusões e aquisições na CEDEAO;

CIENTE do Regulamento C/REG.24/12/21 relativo às regras de procedimento da ARCC em matéria de concorrência;

CIENTE do Regulamento de Execução PC/REX.1/01/24 que aprova os Manuais de Procedimentos da ARCC relativo ao seu Conselho, nomeadamente o artigo 12 (3.d);

CIENTE da carta de notificação conjunta apresentada pela Hartree Bidco (UK) Limited e pela Touton S.A., datada de 31 de outubro de 2025 e os documentos anexos registados sob o número de processo ERCA/MA/2169/2025;

O Secretário do Conselho foi ouvido na sua sessão de 16 de dezembro de 2025 sobre os factos, os procedimentos e as conclusões da avaliação do projeto de aquisição.

CONSIDERANDO O QUE SEGUE:

I. FACTOS E PROCEDIMENTO

I.1. A notificação

Em 31 de outubro de 2025, a Autoridade Regional da Concorrência da CEDEAO (ARCC) recebeu uma notificação de concentração apresentada pela Hartree Bidco (UK) Limited (Hartree Bidco), referente ao seu projeto de aquisição da totalidade do capital social emitido da Touton (“Touton”).

Em conformidade com os requisitos processuais previstos no Regulamento C/REG.23/12/21 e no Regulamento de facilitação PC/REX.1/01/24 em matéria de fusões, a notificação foi formalmente registada sob o número de processo ERCA/MA/2419/2025 e, em seguida, publicada no sítio eletrónico da ARCC, no Jornal Oficial da CEDEAO (Volume 11, novembro de 2025) e nos Estados-Membros da CEDEAO em causa.

A Direção Executiva procedeu a avaliação aprofundada com base nos documentos apresentados pelas partes, nos dados de mercado, nas respostas aos questionários dirigidos aos concorrentes e aos clientes, bem como nas consultas às autoridades nacionais da concorrência.

I.2. A operação

A operação proposta consiste na aquisição pela Hartree Bidco, um veículo de investimento indiretamente detida à 100 % pela Hartree Partner Holdings, LP (“Hartree”), de 100% do capital social emitido pela Touton, uma empresa consolidada no comércio internacional das matérias primas.

I.3. As partes

a. Adquirente: Hartree Bidco

A Hartree é um grupo internacional de comércio e investimento ativo em vários mercados, tais como comércio de energia, produção de energias renováveis, fabricas de biocombustíveis, logística de matérias-primas, gestão de ativos, instrumentos financeiros e, mais recentemente, matérias-primas agrícolas, na sequência da aquisição da ED&F Man Commodities.

Na região da CEDEAO, a Hartree, por intermédio das filiais da ED&F Man Commodities, atua principalmente na venda de açucar branco, (Costa de Marfim, cabo-Verde, Gambia, Gana, senegal, Serra Leoa e Togo), açucar bruto (Costa de Marfim e Nigéria) e açucar liquido (Nigéria).

A Hartree não exerce atividades nos setores de cacau, derivados semiacabados do cacau, baunilha ou especiarias na região da CEDEAO, e a sua presença no café é limitada e indireta.

b. Alvo: Touton

A Touton é uma casa négocio internacional de longa data, forte com mais de 175 anos de história, nos setores do cacau, do café, da baunilha das especiarias e dos ingredientes.

As atividades da Touton estão profundamente enraizadas na região da CEDEAO, com fortes atividades de aprovisionamento e de transformação na Costa de Marfim e no Gana.

A empresa emprega mais de 900 pessoas, das quais 80 % estão baseadas nos países produtores, e trabalha com uma vasta rede de cooperativas, agrónomos, programas de sustentabilidade e mecanismos de traçabilidade.

As atividades da Touton na CEDEAO incluem, nomeadamente:

• a compra, classificação, calibragem e exportação de grãos de cacau;
• a produção de pasta de cacau, através da sua filial ganesa Cocoa Touton Processing Company;
• o aprovisionamento de café bruto na Costa de Marfim e na Guiné;
• o comércio de gengibre, de sementes de urucum, de flores de hibisco e de outras especiarias;
• a prestação de serviços de sustentabilidade, de certificação e de traçabilidade.

II. COMPETÊNCIA DA ARCC

II.1. Âmbito material

A operação consiste na aquisição de controlo exclusivo e constitui, a esse título, uma fusão/aquisição à luz do Regulamento C/REG.23/12/21 da CEDEAO.

II.2. Âmbito territorial

Ambas as partes exercem atividades económicas em mais de dois Estados-Membros da CEDEAO. A operação apresenta, portanto, uma dimensão regional que exige a apreciação da ARCC.

II.3. Limiares de volume de negócios

14. O volume de negócios combinado das partes na concentração na CEDEAO ultrapassa os limiares fixados no artigo 5.º do Regulamento C/REG.23/12/21.
15. A ARCC é, assim, exclusivamente competente para analisar e decidir sobre a operação proposta.

III. DEFINIÇÃO DO MERCADO RELEVANTE

III.1. Mercado de produtos

A análise identificou quatro segmentos de mercados de produtos relevantes para a operação:

os grãos de cacau cru: transacionados à escala mundial, mas provenientes essencialmente de regiões específicas, nomeadamente da África Ocidental;

os produtos semiacabados do cacau (pasta, manteiga, pó): utilizados como insumos industriais na fabricação de chocolate;

os grãos de café verdes: matéria-prima transacionada mundialmente com referências de preços internacionais;

a baunilha, as especiarias e os ingredientes naturais: mercados fragmentados com substituibilidade limitada entre produtos.

A Touton SA está ativa em todos estes segmentos. A Hartree não apresenta qualquer sobreposição de atividades com a Touton SA, exceto uma presença histórica pequena no mercado de café, através da ED&F Man Commodities.

III.2. Mercado geográfico

Para o cacau, o café e as especiarias, a ARCC determinou que os mercados são essencialmente mundiais, caracterizados por padrões de comércio internacional altamente integrados.

Contudo, os mercados de origem no seio da CEDEAO, nomeadamente a Costa de Marfim, o Gana, a Nigéria e a Guiné, constituem um submercado regional relevante para o aprovisionamento e a logística de exportação.

IV. ESTRUTURA E DINÂMICA DOS MERCADOS

A Touton opera num mercado competitivo, com numerosos players internacionais importantes bem estabelecidos, com forte integração vertical, nomeadamente Barry Callebaut AG, Cargill incorporated, OFI, ECOM Agroindustrial, Louis Dreyfus Company e SUCDEN.

A análise da concentração dos mercados demonstra que:

• o mercado de comercio dos grãos de cacau não é concentrado;
• o mercado de comércio de café em grãos verdes não é concentrado;
• o mercado de comércio das especiarias é moderadamente concentrado, sem, contudo, impedir a concorrência efetiva.

Neste contexto, a Touton mantem-se como um dos operadores de tamanho intermediario nos diferentes segmentos do mercado.

A Hartree, por seu lado, não tinha presença recente no comércio de matérias primas agrícolas, excepto a sua recente aquisição da ED&F Man Commodities, que compra e fornece os grãos de café. Todavia, é importante notar que ED&F Man Commodities não compra e nem fornece os grãos de café na região CEDEAO no decurso do último exercicio financeiro 2024.

A Hartree e Touton não têm capacidade, individualmente ou coletivamente, para influenciar as dinâmicas concorrenciais existentes.

V. SÍNTESE E CONCLUSÃO DA ANÁLISE CONCORRENCIAL

V.1. Efeitos sobre a concorrência

a. Efeitos horizontais

Não existe qualquer sobreposição horizontal entre as partes no cacau, nos derivados do cacau ou nas especiarias.

Existe uma sobreposição limitada no aprovisionamento de café, mas as atividades da Hartree são negligenciáveis e não afetam de forma significativa as quotas de mercado nem as dinâmicas concorrenciais.

A concentração não reduz o número de concorrentes em nenhum mercado relevante da CEDEAO.

b. Efeitos verticais

As capacidades financeiras da Hartree poderão melhorar o financiamento a montante das cooperativas e dos produtores por parte da Touton, mas o mercado do aprovisionamento de cacau permanece vasto e concorrencial, com numerosos exportadores autorizados.

Não foi identificado qualquer risco de encerramento a montante ou de exclusão a jusante.

c. Efeitos conglomerais

O portefólio da Hartree, embora diversificado, não é de natureza a permitir práticas de vendas associadas ou em pacote suscetíveis de restringir a concorrência no cacau, no café ou nas especiarias.

d. Potenciais Ganhos de Eficiênciais

Tendo em conta a estratégia pós-operacional da nova entidade e a dinâmica do mercado relevante, a fusão entre a Hartree e a Touton deverá gerar ganhos de eficiencia, contribuindo simultaneamente para a mitigação de certos riscos potenciais para o setor e para os produtores. Isto está em consonancia com estes objetivos estratégicos. No quadro dessas estratégicas, os produtores poderão manter a liberdade de contratar com vários compradores, o que constitui uma salvaguarda contra quaisquer práticas de preços abusivo.

V.2. Apreciação de terceiros

Os concorrentes não se opuseram à operação e confirmaram que a concorrência permanecerá forte devido à presença contínua de grandes multinacionais.

Os clientes e transformadores industriais manifestaram a sua confiança no facto de a operação reforçar a fiabilidade das cadeias de abastecimento, nomeadamente num contexto de forte volatilidade dos preços mundiais.

VI. APRECIAÇÃO E CONCLUSÃO DO CONSELHO

O Conselho conclui que a aquisição proposta não limita significativamente uma concorrência efetiva no Mercado Comum da CEDEAO.

A operação pode resultar em ganhos de eficiência segundo os elementos incluídos na estratégia pós fusão das partes.

DECIDE

Artigo 1.º – Autorização

A aquisição da Touton S.A. pela Hartree Bidco (UK) Limited é autorizada sem reservas.

Artigo 2.º – Acompanhamento pós-operação

No âmbito da sua atribuição geral de supervisão do mercado, a Direção Executiva da ARCC é responsável pela monitorização pós-operação de modo a assegurar que a estratégia de negócio da nova entidade se mantenha consistente com os princípios da livre concorrência na região.

Artigo 3.º – Entrada em vigor

A presente Decisão entra em vigor na data da sua assinatura. É notificada às Partes e publicada no Boletim Oficial da CEDEAO.

Feito em Abuja, aos 16 dias do mês de dezembro de 2025

PELO CONSELHO DA ARCC

Dr.ª Juliette TWUMASI-ANOKYE

A PRESIDENTE