NOTIFICATION DE L’ACQUISITION DE LETSHEGO GHANA SAVINGS AND LOANS PLC ET DE LETSHEGO MICROFINANCE BANK NIGERIA LIMITED PAR AXIAN DIGITAL VENTURE HOLDING AND MANAGEMENT LIMITED (« AXIAN DIGITAL »)

Objet de la notification :

L’Autorité Régionale de la Concurrence de la CEDEAO (ARCC) a reçu une notification relative au projet d’acquisition par Axian Digital Venture Holding and Management Limited (« Axian Digital », l’Acquéreur) de Letshego Ghana Savings and Loans PLC (« Letshego Ghana ») et de Letshego Microfinance Bank Nigeria Limited (« Letshego Nigeria »), les Sociétés Cibles.

Cette opération est soumise à l’autorisation préalable de l’ARCC, conformément à l’article 2(1)(a) du Règlement C/REG.23/12/21 relatif aux procédures applicables aux fusions/acquisitions au sein de l’espace CEDEAO, ainsi qu’au Règlement d’Exécution PC/REX.1/01/24 relatif aux seuils de notification. Étant donné que l’opération concerne des entreprises exerçant des activités dans plusieurs Etats membres, une notification communautaire était requise.

L’opération envisagée consiste en l’acquisition, par Axian Digital Venture Holding and Management Limited (l’« Acquéreur »), de Letshego Ghana Savings and Loans PLC et de Letshego Microfinance Bank Nigeria Limited (ensemble, les « Sociétés Cibles »), actuellement détenues par Letshego Africa Holdings Limited et, s’agissant de Letshego Microfinance Bank Nigeria Limited, indirectement par l’intermédiaire de Letshego Mauritius Limited.

Cette opération aura pour effet de conférer à l’Acquéreur le contrôle exclusif des Sociétés Cibles. Elle est réalisée en vertu d’un Accord-cadre conclu entre les vendeurs, les Sociétés Cibles et l’Acquéreur, et sera mise en œuvre au moyen de contrats distincts de cession d’actions (Share Purchase Agreements) conclus pour chacune des Sociétés Cibles.

Parties à la transaction

• Axian Digital Venture Holding and Management Limited (« Axian Digital » ou « l’Acquéreur ») est une société holding d’investissement constituée au Dubai International Financial Centre (DIFC), aux Émirats arabes unis, entièrement contrôlée par M. Hassanein Shahreza Hiridjee. Elle fait partie du Groupe Axian, actif dans les télécommunications, les services financiers mobiles et les infrastructures numériques. Dans le Marché Commun de la CEDEAO, le Groupe Axian exerce ses activités principalement au Togo, au Sénégal et en Côte d’Ivoire. L’opération porte sur l’acquisition du contrôle exclusif de Letshego Ghana Savings and Loans PLC et de Letshego Microfinance Bank Nigeria Limited.
• Letshego Ghana Savings and Loans PLC et Letshego Microfinance Bank Nigeria Limited (les « Sociétés Cibles ») sont des établissements financiers réglementés appartenant au Groupe Letshego Africa Holdings Limited. Elles exercent respectivement des activités d’épargne et de crédit au Ghana et de banque de microfinance au Nigéria, en proposant notamment des services de collecte de dépôts, d’octroi de crédits, de prêts numériques et de services financiers aux particuliers, aux microentreprises et aux petites et moyennes entreprises.

Nature et étendue de la transaction

À l’issue de l’opération, le Groupe Axian acquerra le contrôle exclusif des Sociétés Cibles. Le Groupe Axian exerce principalement des activités dans les télécommunications, les infrastructures numériques, les services financiers mobiles, les centres de données et les technologies financières dans plusieurs États africains, notamment dans l’espace CEDEAO, tandis que les Sociétés Cibles sont spécialisées dans la fourniture de services de microfinance, d’épargne-crédit, de prêts et de collecte de dépôts au Ghana et au Nigéria.

Résultats attendus de la transaction

Du point de vue des Parties, cette acquisition permettra au Groupe Axian de renforcer sa présence dans le secteur des services financiers en Afrique de l’Ouest en intégrant des établissements de microfinance réglementés au Ghana et au Nigéria, conformément à sa stratégie de développement régional.

L’opération devrait également permettre de renforcer les capacités opérationnelles et technologiques des Sociétés Cibles grâce à l’expertise du Groupe Axian dans les domaines des services financiers numériques, de l’analyse des données, de l’intelligence artificielle appliquée à l’évaluation du crédit et des infrastructures numériques. Elle devrait favoriser le développement de nouveaux produits financiers numériques, l’amélioration de la qualité des services, l’élargissement de l’accès au crédit, le renforcement de l’inclusion financière ainsi que la réalisation de gains d’efficacité opérationnelle résultant de l’intégration des capacités complémentaires des Parties.

Droits des tiers

Conformément à l’article 44 (2) (a) (iv) du Manuel de procédures d’enquête et de notification de l’ARCC, les tiers intéressés peuvent soumettre leurs observations dans un délai de trente (30) jours à compter de la publication du présent communiqué.

Les commentaires doivent être accompagnés de documents justificatifs pertinents, et adressés sous pli confidentiel à :

Autorité Régionale de la Concurrence de la CEDEAO (ARCC)

Bertil Harding, Bijilo, The Gambia

P.O Box 4470

Ou envoyés par courriel à :  registry@erca-arcc.org et info@erca-arcc.org