DÉCISION: L’ACQUISITION DU GROUPE BOURBON PAR OAKVIEW CAPITAL L6 DAC ETCF BM UK HOLDINGS LIMITED

Published On - octobre 10, 2025

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DÉCISION EC/D.11/10/25 DU CONSEIL DE L’AUTORITE REGIONALE DE LA CONCURRENCE DE LA CEDEAO RELATIVE À L’ACQUISITION DU GROUPE BOURBON PAR OAKVIEW CAPITAL L6 DAC ETCF BM UK HOLDINGS LIMITED

 

Le Conseil de l’Autorité Régionale de la concurrence de la CEDEAO,

VU l’Acte additionnel A/SA.1/12/08 portant adoption des Règles Communautaires de la Concurrence et leurs modalités d’application au sein de la CEDEAO ;

VU l’Acte additionnel A/SA.2/12/08 portant création, attributions et fonctionnement de l’Autorité Régionale de la Concurrence de la CEDEAO (ARCC) ;

VU l’Acte additionnel A/SA.3/12/21 relatif à l’amendement de l’Acte additionnel A/SA.2/12/08 portant création, attributions et fonctionnement de l’ARCC ;

VU le Règlement C/REG.21/12/21 portant attributions et composition du Conseil de l’ARCC ;

VU le Règlement C/REG.23/12/21 portant règles de procédures en matière de fusions et acquisition au sein de la CEDEAO ;

VU le Règlement C/REG.24/12/21 sur les règles de procédures de l’ARCC en matière de concurrence;

VU le Règlement d’Exécution PC/REX.1/01/24 portant Manuels de procédures de l’ARCC relatif à son Conseil, en son article 12 (3.d) ;

VU la lettre de notification de Oakview Capital L6 DAC and CF BM UK Holdings Limited en date du 03 juillet 2025 et les pièces du dossier enregistrées sous le numéro 1695 ;

AYANT ENTENDU le Secrétaire du Conseil, lors de sa session du 01 octobre 2025 sur les faits, les procédures et les conclusions de l’évaluation du projet d’acquisition.

CONSIDERANT CE QUI SUIT :

 

I. FAITS ET PROCÉDURE

I.1 La notification

Par lettre en date du 03 juillet 2025, accompagnée des pièces du dossier enregistrées sous le numéro 1695, les sociétés Oakview Capital L6 DAC (« Oakview ») et CF BM UK Holdings Limited (« CF »), dénommés conjointement le « Consortium » ont transmis à l’Autorité Régionale de la Concurrence de la CEDEAO (ARCC) une notification pour l’acquisition du Groupe Bourbon (« Bourbon »).

Conformément à l’article 2 (1.d) du Règlement C/REG.23/12/21, la notification a été publiée au Journal officiel de la Communauté (Volume 5, juillet 2025), sur les sites internet de l’ARCC et de la Commission de la CEDEAO, ainsi que dans les États membres concernés (11 août 2025).

I.2. L’opération d’acquisition

Selon les informations fournies par les parties, l’opération envisagée s’inscrit par ailleurs dans le cadre d’un plan de restructuration du Groupe Bourbon qui est confronté à des contraintes financières et à l’incertitude de ses actifs. Ce plan prévoit de réduire l’endettement de Bourbon, renforcer son bilan et apporter des capitaux supplémentaires pour soutenir ses opérations futures.

Ainsi, le Consortium, composé des sociétés Oakview Capital (Davidson Kempner) et CF BM UK Holdings Ltd (Fortress), propose d’acquérir conjointement des actions émises par la Société Phocéenne de Participations (SPP), société mère du Groupe Bourbon. Les deux sociétés détiendront ainsi collectivement la majorité du capital social et des droits de vote de la société cible. Cette participation sera répartie à parts égales entre Oakview et CF, qui acquerront tous deux des droits de décision stratégique, établissant ainsi un contrôle conjoint sur Bourbon.

I.3. Les parties à la transaction

Le Consortium à l’initiative de la notification de l’opération d’acquisition est composé des deux coacquéreurs que sont :

    • Oakview, société irlandaise, contrôlée en dernier ressort par Davidson Kempner Capital Management LP (« DK »), une société d’investissement américaine spécialisée dans la gestion d’actifs intégrant des approches multi-stratégies et événementielles, avec un accent sur l’investissement fondamental dans des situations spéciales, les placements à court et à long terme, les actifs performants ou en difficulté, et les stratégies d’arbitrage de fusions. Le Groupe DK n’a aucune présence dans la CEDEAO et n’y exerce aucune activité dans les secteurs de la logistique maritime ou des services offshore.
    • CF, qui est en dernier ressort gérée et contrôlée par Fortress Investment Group LLC, un gestionnaire d’investissements diversifié basé aux États-Unis, actif dans le crédit, l’immobilier et et des stratégies d’investissement en capital permanent. La seule société de portefeuille pertinente de Fortress est Capital Offshore LLC, qui possède des navires de soutien offshore (OSV) opérant en mer du Nord et au Brésil. Fortress contrôle également Beatport LLC, une plateforme musicale en ligne active dans la CEDEAO, bien que ses activités soient totalement sans lien avec les services de la société cible.

La Société cible est Bourbon, un acteur mondial des services maritimes offshore, fournissant (i) de la logistique maritime via des OSV, (ii) de l’ingénierie et du soutien sous-marin, et (iii) des services de mobilité pour le personnel du secteur pétrolier et gazier. Dans la CEDEAO, Bourbon est présent au Ghana, en Côte d’Ivoire, au Nigeria et au Sénégal.

II. ANALYSE CONCURRENTIELLE

Sur la base de l’analyse des éléments de droit et de fait provenant des parties et de sources externes, l’ARCC retient les conclusions suivantes :

II.1. Évaluation de la compétence de l’ARCC

a. Champ matériel

L’opération envisagée relève du champ matériel des règles de concurrence de la CEDEAO. Conformément à l’Acte additionnel A/SA.1/12/08 sur les RCC, le Règlement C/REG.23/12/21 sur les fusions et acquisitions et le Règlement d’Exécution PC/REX.1/01/24, toute opération entraînant un changement durable de contrôle, direct ou indirect, d’une entreprise par une ou plusieurs autres, constitue une concentration au sens des textes applicables de la CEDEAO.

En l’espèce, l’acquisition par Oakview et CF d’une participation collective majoritaire du capital social de Bourbon confère au Consortium le contrôle conjoint de Bourbon Maritime SASU. Ce transfert de contrôle constitue clairement une concentration notifiable, puisque les acquéreurs détiennent désormais des droits de décision stratégique, notamment sur le plan d’affaires, le budget et la gouvernance.

b. Champ territorial

Le champ territorial du contrôle des fusions/acquisitions repose sur la nature transfrontalière des effets concurrentiels. Le Règlement C/REG.23/12/21 impose la notification lorsqu’une opération a un impact sur le territoire d’au moins deux États membres.

En l’espèce, la cible, Bourbon, est implantée dans quatre États membres de la CEDEAO: la Côte d’Ivoire, le Ghana, le Nigeria et le Sénégal. Bien que Oakview et Fortress ne soient pas substantiellement actifs dans la CEDEAO, les activités de Bourbon dans ces pays, qui couvrent des services essentiels en logistique maritime, opérations sous-marines et mobilité du personnel offshore, établissent un nexus régional clair. L’opération relève donc de la compétence régionale de l’ARCC.

c. Seuils de chiffre d’affaires

Les Règles communautaire prévoit que les seuils de notification sont atteints lorsque les entreprises concernées réalisent un chiffre d’affaires cumulé supérieur à 20 millions d’Unité de Compte (UA).

En 2024, le Groupe Bourbon a généré un chiffre d’affaires consolidé dans la région, principalement au Nigeria, en Côte d’Ivoire, au Ghana et au Sénégal, supérieur au seuil de notification des concentrations de la CEDEAO.

Les acquéreurs, en revanche, n’ont pas d’activités économiques significatives dans la CEDEAO, à l’exception de l’implication marginale de Fortress via Beatport (une plateforme de vente de musique en ligne), dont le chiffre d’affaires est minime et sans lien avec le secteur maritime.

Ce montant montre que les seuils de notification sont atteints en raison de la présence économique substantielle de Bourbon dans plusieurs États membres. L’opération devait donc obligatoirement être notifiée à l’ARCC.

En conséquence, la concentration entre Oakview, CF et Bourbon relève sans équivoque de la compétence de l’ARCC. Cette dernière doit évaluer non seulement les effets concurrentiels de l’opération au niveau national (Côte d’Ivoire, Ghana, Nigeria, Sénégal), mais aussi ses impacts potentiels sur la dynamique régionale plus large du marché commun de la CEDEAO.

II.2. Définition du marché

a. Marché de produits

Les activités du Groupe Bourbon sont centrées sur les services de soutien maritime destinés au secteur amont du pétrole et du gaz offshore. Celles-ci comprennent :

  • Services de logistique maritime : approvisionnement des installations offshore, remorquage, ancrage, assistance aux unités flottantes de production, de stockage et de déchargement de pétrole/gaz.
  • Services sous-marins : ingénierie, inspection, maintenance et réparation des structures offshore à l’aide de navires polyvalents de soutien (MPSVs) et de véhicules sous-marins télécommandés (ROVs).
  • Services de mobilité : transport et transfert du personnel offshore au moyen de navires rapides d’intervention (FSIVs) et de « surfers » (vedettes rapides).

Collectivement, ces services définissent le marché de produits comme étant la fourniture de services de soutien maritime par des navires de soutien offshore (OSVs) au secteur amont du pétrole et du gaz offshore.

b. Marché géographique

Les services susmentionnés sont fournis par des entreprises opérant à l’échelle mondiale, compte tenu de la mobilité des OSV. Dans la région de la CEDEAO, Bourbon est actif notamment au Ghana, en Côte d’Ivoire, au Nigeria et au Sénégal. Par conséquent, le marché géographique pertinent est régional.

II.3. Structure du marché et dynamique concurrentielle

L’industrie des OSV est marquée par une forte fragmentation et une diversité d’acteurs. À l’échelle mondiale, des milliers de OSV sont en exploitation, détenus par une large variété de sociétés. Au sein de la CEDEAO, la part de Bourbon dans les services de logistique maritime est relativement faible, avec des concurrents qui détiennent chacun des parts similaires ou supérieures. En revanche, dans les services de mobilité, la part de Bourbon est relativement plus élevée, mais de nombreux autres concurrents restent actifs.

II. 4. Évaluation des effets concurrentiels

L’opération ne crée pas de chevauchements concurrentiels dans la CEDEAO : Oakview (DK) n’a aucune présence, et l’unique investissement maritime de Fortress (Capital Offshore) opère exclusivement hors de la région.

II. 5. Points de vue des tiers

Les opérateurs OSV concurrents, tant internationaux que régionaux, demeurent actifs dans la CEDEAO et à l’échelle mondiale, garantissant ainsi le maintien de la concurrence. Cette assertion est corroborée par des parties tierces à la transaction.

a. Perception des concurrents

  1. La majorité des concurrents (62%) considèrent l’acquisition comme une évolution positive, qui pourrait renforcer la position de SPP et stimuler l’innovation. Ils anticipent des améliorations notables en qualité de service et en modernisation, ainsi que des opportunités de partenariats et d’investissements. Toutefois, certains (23%) expriment des inquiétudes concernant une possible réduction de la diversité des offres et un risque de concentration, plaidant pour une vigilance réglementaire accrue.

b. Perception des consommateurs/clients

Les consommateurs affichent une perception globalement favorable. La majorité se déclare satisfaite des services actuels et attend une amélioration de la rapidité, de la fiabilité et de l’accessibilité, ainsi que l’introduction de nouveaux services. La confiance envers les nouveaux acquéreurs est relativement forte.

II. 6. Évaluation juridique

L’opération répond aux critères juridiques applicables en matière de contrôle des concentrations de la CEDEAO. Elle ne donne pas lieu à un abus de position dominante ni à une restriction substantielle de la concurrence.

a. Fondement juridique applicable

L’examen de la concentration repose sur le cadre juridique communautaire de la CEDEAO, et en particulier :

  • l’Acte supplémentaire A/SA.1/12/08 relatif aux règles de concurrence, qui définit les principes régissant le contrôle des pratiques anticoncurrentielles et des concentrations au sein de la Communauté ;
  • le Règlement C/REG.23/12/21 fixant les règles de procédure applicables aux fusions et acquisitions dans la CEDEAO ;
  • le Règlement d’Exécution PC/REX.1/01/24, qui précise les modalités procédurales applicables à la notification et à l’examen des fusions et acquisitions.

Ces instruments établissent que toute fusion ou acquisition impliquant des entreprises actives dans au moins deux États membres et dépassant les seuils de chiffre d’affaires pertinents doit être notifiée à l’ARCC, laquelle dispose d’une compétence pour en apprécier la légalité et les effets concurrentiels.

b. Qualification juridique de l’opération

L’opération consiste en l’acquisition conjointe du contrôle de la Société Phocéenne de Participations (SPP), société mère de Bourbon, par Oakview et CF, via l’achat de d’une part majoritaire de son capital social.

  • Cette participation majoritaire implique un transfert durable de contrôle, puisque les acquéreurs obtiennent des droits stratégiques de décision sur la gouvernance, les budgets et la politique commerciale du groupe cible.
  • Bien que motivée par une logique de sauvetage financier, l’opération demeure légalement qualifiable de fusion/acquisition et constitue donc une concentration au sens du droit de la CEDEAO.

c. Analyse de compatibilité avec le marché commun

L’ARCC a déterminé si l’opération est compatible avec le Marché commun de la CEDEAO, c’est-à-dire si elle risque de créer ou de renforcer une position dominante susceptible de restreindre la concurrence.

L’analyse met en évidence plusieurs les conclusions suivantes :

  • Il n’existe pas de chevauchement horizontal significatif dans la région : Oakview (via Davidson Kempner) n’a pas présence dans la CEDEAO ; et Fortress, par l’intermédiaire de CF, n’opère que marginalement via Beatport (plateforme de musique numérique), sans lien avec les services de Bourbon.
  • Les chevauchements verticaux et congloméraux sont quasi inexistants: aucune des parties n’est active en amont ou en aval des services maritimes offshore de Bourbon ; les activités de Fortress dans la musique en ligne et celles de Mubadala (coactionnaire de Fortress) dans la pétrochimie ne se recoupent pas avec les opérations de Bourbon.

d. Évaluation juridique des potentiels risques concurrentiels

L’analyse montre que :

  • Les risques concurrentiels dans la CEDEAO sont quasi inexistants, les acquéreurs n’ayant pas d’activités pertinentes dans la région.
  • Le seul domaine nécessitant une vigilance concerne la concentration sectorielle dans les services de mobilité offshore (où Bourbon détient une part relativement élevée du marché de la CEDEAO).

En somme, l’opération est conforme aux règles de la CEDEAO et compatible avec le Marché commun. Elle ne crée ni ne renforce une position dominante susceptible de restreindre la concurrence.

PAR CONSÉQUENT, le Conseil endosse l’évaluation réalisée par le Secrétariat, laquelle démontre que l’opération ne risque pas d’entraver la concurrence ni de porter atteinte au bien-être des consommateurs dans les marchés de produits ou géographiques concernés, et

DÉCIDE

Article 1 – Approbation

L’acquisition d’une participation majoritaire dans le Groupe Bourbon par Oakview Capital L6 DAC et CF BM UK Holdings Limited est approuvée sans condition.

Article 2 – Suivi post-opération

2.1. Dans le cadre de son mandat général de surveillance du marché, la Direction Exécutive de l’ARCC est chargée du suivi post-opération afin de veiller à ce que la stratégie commerciale de la nouvelle entité reste conforme aux principes de la libre concurrence dans la région.

2.2. L’ARCC doit s’assurer que la nouvelle entité s’aligne sur les dynamiques du marché et adapte ses offres aux besoins spécifiques des consommateurs des États membres de la CEDEAO.

Article 3– Entrée en vigueur, notification et publication

La présente Décision entre en vigueur à la date de sa signature. Elle sera notifiée aux parties et publiée au Journal Officiel de la Communauté.

 

 

Fait à Accra, le 01 octobre 2025.

POUR LE CONSEIL DE L’ARCC

 

Dr. Juliette TWUMASI-ANOKYE

LA PRÉSIDENTE