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Le Conseil de l’Autorité Régionale de la concurrence de la CEDEAO,
VU l’Acte additionnel A/SA.1/12/08 portant adoption des Règles Communautaires
de la Concurrence et leurs modalités d’application au sein de la CEDEAO ;
VU l’Acte additionnel A/SA.2/12/08 portant création, attributions et fonctionnement
de l’Autorité Régionale de la Concurrence de la CEDEAO ;
VU l’Acte additionnel A/SA.3/12/21 relatif à l’amendement de l’Acte additionnel
A/SA.2/12/08 portant création, attributions et fonctionnement de l’Autorité
Régionale de la Concurrence de la CEDEAO ;
VU le Règlement C/REG.21/12/21 portant attributions et composition du Conseil
de l’Autorité Régionale de la Concurrence de la CEDEAO ;
VU le Règlement C/REG.23/12/21 portant règles de procédures en matière de
fusions et acquisition au sein de la CEDEAO ;
VU le Règlement C/REG.24/12/21 sur les règles de procédures de l’Autorité
Régionale de la Concurrence de la CEDEAO en matière de concurrence ;
VU le Règlement d’Exécution PC/REX.1/01/24 portant Manuels de procédures de
l’Autorité Régionale de la Concurrence de la CEDEAO relatif à son Conseil, en
son article 12 (3.d) ;
VU la lettre de saisine du Groupe CASTEL en date du 25 février 2025 et les pièces
du dossier enregistrées sous le numéro 1026 ;
AYANT ENTENDU le Secrétaire du Conseil, lors de sa session du 16 avril 2025
sur les faits, les procédures et les conclusions de l’évaluation du projet
d’acquisition.
CONSIDERANT CE QUI SUIT :
I. FAITS ET PROCEDURES
I.1 La notification
1. L’Autorité Régionale de la Concurrence de la CEDEAO a été saisie par le
GROUPE CASTEL, par lettre en date du 25 février 2025. La lettre et les pièces
du dossier ont été enregistrées sous le numéro 1026.
2. Conformément à l’article 2 (1.d) du Règlement C/REG.23/12/21 et les textes
subséquents, la notification relative à l’opération d’acquisition a été publiée
dans le Journal Officiel de la Communauté (volume 2 de mars 2025), sur les
sites internet de l’ARCC et de la Commission de la CEDEAO ainsi que dans
les Etats membres concernés (11 mars 2025).
I.2 L’opération d’acquisition
3. L’opération envisagée repose actuellement sur un Accord d’achat d’actions
signée le 28 janvier 2025, qui permettrait à D.F. Holding (Groupe Castel), de
prendre le contrôle exclusif de Guinness Ghana Breweries PLC.
4. Elle concerne principalement deux acteurs :
– CASTEL, l’Acquéreur ;
– GUINNESS GHANA BREWERIES Ltd, la Cible, filiale de Diageo Holdings
Netherlands BV, active principalement au Ghana et accessoirement au
Libéria dans le secteur des boissons.
5. Avant l’opération, Guinness Ghana Breweries Ltd est détenue à 80,41% par
Diageo Holdings Netherlands BV, le cédant.
6. L’opération consiste à acquérir les 80,41% de parts détenues par Diageo
Holdings Netherlands BV dans la société Guinness Ghana Breweries Ltd par
le Groupe CASTEL, avec toutefois la possibilité de porter celle-ci à 100% si
l’offre publique de vente obligatoire, comme l’exige la réglementation du
marché boursier du Ghana, est effectivement lancée.
II. ANALYSE DE L’IMPACT DE L’OPERATION SUR LE MARCHE
II.1 Vue d’ensemble
7. Cette acquisition permettra à CASTEL de pénétrer le marché ghanéen, de
mieux structurer les activités de GUINNESS Ghana Breweries Ltd dans le
secteur des boissons alcoolisées et non alcoolisées à travers la production
(embouteillage), la vente et la distribution de produits tels que la bière, les
spiritueux, les boissons maltées et autres boissons gazeuses. Ces activités
pourraient s’étendre à d’autres Etats membres de la CEDEAO.
8. Les données disponibles montrent que le marché des boissons alcoolisées et
non alcoolisées est en plein essor. Il est porté par une forte demande des
consommateurs dont le nombre ne cesse de s’accroitre.
9. Sur la base des données disponibles dans le secteur, la société GUINNESS
Ghana Breweries Ltd est l’un des principaux acteurs du marché ghanéen. Elle
se situe en deuxième position en termes de part de marché après Accra
Brewery Plc. Sa production et commercialisation concernent les produits tels
que les boissons maltées, boissons prêtes à consommer, vodka, whisky, rhum,
etc. Elle réalise des ventes limitées au Liberia.
10.Le Groupe CASTEL est présent au Ghana à travers des ventes très limitées
de boissons maltées et de vin importés.
II.2 Définition du marché pertinent
a. Délimitation du marché de produits
11.Le marché concerné par l’opération est celui des boissons alcoolisées et non
alcoolisées à travers la production (embouteillage), la vente et la distribution
de produits tels que la bière, les spiritueux, les boissons maltées et autres
boissons gazeuses sur le marché commun de la CEDEAO.
12.Des acteurs comme GUINNESS Ghana Breweries Ltd et le Groupe CASTEL
y proposent des produits différents mais substituables.
b. Délimitation géographique
13.L’analyse concurrentielle porte sur le marché ghanéen sur lequel la demande
en boissons est modérément concentrée.
14.Toutefois, la présence de l’acquéreur dans d’autres Etats membres de la
Communauté et la possibilité de la Cible d’accéder librement au marché
commun n’excluent pas l’expansion de l’activité de production et de distribution
de l’entité cédée via un réseau régional.
II.3 Conclusion
II.3.1. Analyse juridique
a. Cadre juridique applicable
15.La réglementation en vigueur pour le contrôle des fusions et acquisitions
d’entreprises dans la région CEDEAO repose sur deux textes fondamentaux :
– L’Acte additionnel A/SA.1/12/08 du 19 décembre 2008, relatif aux règles
communautaires de la concurrence ;
– Le Règlement C/REG.23/12/21 du 10 décembre 2021, en matière de
fusions et acquisitions au sein de la CEDEAO.
16.De surcroit, l’évaluation suit les modalités prévues par les instruments
d’application, à savoir le Règlement d’Exécution PC/REX.1/01/24 portant
Manuel de procédures de l’ARCC et les Lignes directrices sur les fusions et
acquisitions.
17.Conformément aux dispositions ci-dessus, l’ARCC est compétente pour
examiner toute fusion ou acquisition qui :
– est susceptible d’avoir des effets anticoncurrentiels dans un ou plusieurs
États membres ;
– peut affecter les échanges commerciaux ou l’investissement entre les États
membres de la CEDEAO ;
– implique des entreprises actives dans plusieurs pays du marché commun.
18.Ces textes visent à empêcher que toute fusion ou acquisition d’entreprise
n’entrave, ne restreigne ou ne fausse la concurrence dans le marché commun,
ou ne nuise aux échanges intra-communautaires.
b. Conditions de recevabilité de la notification
19.Le dépôt de la notification de l’acquisition par les parties a été examiné selon
les critères juridiques établis. A ce titre, les conditions suivantes ont été
examinées :
– Les entreprises concernées (Groupe CASTEL et GUINNESS GHANA
BREWERIES Ltd) opèrent dans au moins deux États membres de la
CEDEAO ;
– Le chiffre d’affaires cumulé des entreprises concernées dans le marché
commun est supérieur à 20 millions d’Unités de Compte (UC) ;
20.Ces conditions étant satisfaites, justifie l’examen de l’opération par l’ARCC.
II.3.2. Etat de la concurrence
21.L’opération ne soulève pas de préoccupations majeures en termes de
concurrence au regard de la structure actuelle des marchés pertinents.
22.En effet, l’acquisition proposée ne devrait entrainer aucun chevauchement
significative (horizontal et/ou vertical) étant donné qu’il s’agit d’un
chevauchement de minimis concernant l’approvisionnement en boissons
maltées uniquement, avec une augmentation insignifiante de la part du marché
(moins de 0,001%).
23.L’impact négatif possible de la transaction sur la concurrence et sur l’intérêt
des consommateurs semble alors très limité, au moins à court terme.
24.En conséquence, le Conseil endosse l’évaluation conduite par la Direction
Exécutive de l’ARCC qui démontre que l’opération n’est pas de nature, d’une
part, à porter atteinte à la concurrence et, d’autre part, à affecter négativement
le bien-être des consommateurs sur les marchés de produits et géographiques
concernés, et
DECIDE
Article 1 : Approbation
L’opération d’acquisition de GUINNESS GHANA BREWERIES Plc par le Groupe
CASTEL est approuvée sans condition.
Article 2 : intégration dans les dynamiques du marché régional
Le Groupe CASTEL est invité à intégrer les dynamiques du marché et à adapter
ses offres pour répondre aux besoins spécifiques des consommateurs des États
membres de la CEDEAO.
Article 3 : Suivi post-opération
La Direction Exécutive de l’ARCC est chargée de procéder au suivi post-opération
pour s’assurer que la mise en œuvre de la stratégie commerciale du Groupe
CASTEL reste conforme aux principes de libre concurrence dans la région.
Article 4 : Entrée en vigueur, notification et publication
La présente Décision, qui entre en vigueur à compter de sa date de signature,
sera notifiée aux parties et publiée au Journal Officiel de la Communauté.
Fait à Abuja, le 17 avril 2025.
POUR LE CONSEIL DE L’ARCC
M. Adama DIOMANDE
P/ LA PRESIDENTE