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Le Conseil de l’Autorité Régionale de la concurrence de la CEDEAO,
VU l’Acte additionnel A/SA.1/12/08 portant adoption des Règles Communautaires
de la Concurrence et leurs modalités d’application au sein de la CEDEAO ;
VU l’Acte additionnel A/SA.2/12/08 portant création, attributions et fonctionnement
de l’Autorité Régionale de la Concurrence de la CEDEAO ;
VU l’Acte additionnel A/SA.3/12/21 relatif à l’amendement de l’Acte additionnel
A/SA.2/12/08 portant création, attributions et fonctionnement de l’Autorité
Régionale de la Concurrence de la CEDEAO ;
VU le Règlement C/REG.21/12/21 portant attributions et composition du Conseil
de l’Autorité Régionale de la Concurrence de la CEDEAO ;
VU le Règlement C/REG.23/12/21 portant règles de procédures en matière de
fusions et acquisition au sein de la CEDEAO ;
VU le Règlement C/REG.24/12/21 sur les règles de procédures de l’Autorité
Régionale de la Concurrence de la CEDEAO en matière de concurrence;
VU le Règlement d’Exécution PC/REX.1/01/24 portant Manuels de procédures de
l’Autorité Régionale de la Concurrence de la CEDEAO relatif à son Conseil, en
son article 12 (3.d) ;
VU la lettre de saisine de EDF International en date du 21 janvier 2025 et les
pièces du dossier enregistrées sous le numéro 958 ;
AYANT ENTENDU le Secrétaire du Conseil, lors de sa session du 14 avril 2025
sur les faits, les procédures et les conclusions de l’évaluation du projet
d’acquisition.
CONSIDERANT CE QUI SUIT :
I. FAITS ET PROCEDURES
I.1 La notification
1. L’Autorité Régionale de la Concurrence de la CEDEAO a été saisie par EDF
International, par lettre en date du 21 janvier 2025. La lettre et les pièces du
dossier ont été enregistrées sous le numéro 958.
2. Conformément à l’article 2 (1.d) du Règlement C/REG.23/12/21 et les textes
subséquents, la notification relative à l’opération d’acquisition a été publiée
dans le Journal Officiel de la Communauté (volume 1 de février 2025), sur les
sites internet de l’ARCC et de la Commission de la CEDEAO ainsi que dans
les Etats membres concernés (5 mars 2025).
I.2 L’opération d’acquisition
3. L’opération envisagée repose actuellement un « Heads of Terms » signé le 26
décembre 2024, qui encadre la restructuration de la participation de EDFI et
BEAM dans Bboxx EDF Togo. Un accord-cadre viendra formaliser les
modalités de l’opération.
4. Elle concerne principalement deux acteurs :
– EDF International (EDFI), l’acquéreur, filiale de EDF SA ;
– Bboxx EDF Togo SA, la cible, filiale de Bboxx Capital France SAS, active
exclusivement au Togo dans le secteur de l’énergie solaire.
5. Avant l’opération, Bboxx EDF Togo est détenue à parts égales par EDFI et
Bboxx Capital France SAS, le cédant.
6. L’opération consiste à transférer les 45% de parts détenues par Bboxx Capital
France à EDFI, qui détiendra alors 95 % du capital de Bboxx EDF Togo, le
solde étant transféré à la société luxembourgeoise BEAM, partenaire
stratégique dans le domaine de l’énergie.
7. Cette acquisition permettra à EDF de renforcer sa présence au Togo, de mieux
structurer les activités de Bboxx EDF Togo autour de solutions solaires
décentralisées et potentiellement d’autres Etats membres de la CEDEAO sur
ce segment de marché, notamment les systèmes solaires domestiques.
II. ANALYSE DE L’IMPACT DE L’OPERATION SUR LE MARCHE
II.1 Vue d’ensemble
8. Les données disponibles montrent que le marché des solutions solaires,
notamment les kits photovoltaïques, est en plein essor. Il est porté par une
demande croissante en énergie propre et la volonté des pouvoirs publics
d’accélérer l’électrification rurale. Ce dynamisme a favorisé une intensification
de la concurrence, stimulée par des partenariats public-privé et une forte
implication des régulateurs nationaux et régionaux.
9. Au Togo, Bboxx EDF Togo intervient principalement sur deux segments de
marchés : celui des systèmes photovoltaïques et celui de la distribution de
téléphones mobiles.
10.Sur la base des estimations, les données disponibles sur le segment des
systèmes photovoltaïques montrent un marché réparti entre deux principaux
acteurs ainsi qu’il suit :
– BBOXX EDF TOGO ;
– Sun King.
11.Il convient de noter que l’acquéreur EDF INTERNATIONAL n’opère pas sur ce
marché.
II.2 Définition du marché pertinent
a. Délimitation du marché de produits
12.Le marché concerné par l’opération est celui des systèmes solaires
photovoltaïques autonomes.
13.Dans le domaine de l’électrification rurale, il s’agit de kits solaires vendus aux
ménages et aux petites entreprises, généralement situés dans des zones non
raccordées au réseau électrique national. Des acteurs comme Bboxx EDF
Togo, Sun King, Moon ou encore Solergie NV y proposent des solutions
d’énergie propre, souvent associées à des services de financement et de
maintenance.
b. Délimitation géographique
14.L’analyse concurrentielle porte sur le marché togolais, en particulier dans les
zones rurales et périurbaines, qui concentrent la demande en énergies
renouvelables hors réseau.
15.Toutefois, l’existence de l’acquéreur dans d’autres Etats membres de la
Communauté et la stratégie de développement envisagée de Bboxx EDF Togo
n’exclut pas l’exploration des marchés d’autres pays d’Afrique de l’Ouest et
une prise en compte du cadre régional au regard des initiatives de la CEDEAO
dans ce domaine.
II.3 Conclusion
II.3.1. Analyse juridique
a. Cadre juridique applicable
16.La réglementation en vigueur pour le contrôle des fusions et acquisitions
d’entreprises dans la région CEDEAO repose sur deux textes fondamentaux :
– l’Acte additionnel A/SA.1/12/08 du 19 décembre 2008, relatif aux règles
communautaires de la concurrence ;
– le Règlement C/REG.23/12/21 du 10 décembre 2021, en matière de fusions
et acquisitions au sein de la CEDEAO.
17.De surcroit, l’évaluation suit les modalités prévues par les instruments
d’application, à savoir le Règlement d’Exécution PC/REX.1/01/24 portant
Manuel de procédures de l’ARCC et les Lignes directrices sur les fusions et
acquisitions.
18.Conformément aux dispositions ci-dessus, l’ARCC est compétente pour
examiner toute fusion ou acquisition qui :
– est susceptible d’avoir des effets anticoncurrentiels dans un ou plusieurs
États membres ;
– peut affecter les échanges commerciaux ou l’investissement entre les États
membres de la CEDEAO ;
– implique des entreprises actives dans plusieurs pays du marché commun.
19.Ainsi, ces textes visent à empêcher que toute fusion ou acquisition d’entreprise
n’entrave, ne restreigne ou ne fausse la concurrence dans le marché commun,
ou ne nuise aux échanges intra-communautaires et au bien-être des
consommateurs.
b. Conditions de recevabilité de la notification
20.Le dépôt de la notification de l’acquisition par les parties a été examiné selon
les critères juridiques établis. A ce titre, les conditions suivantes ont été
remplies:
– les entreprises concernées (EDFI et Bbox Togo) opèrent dans au moins
deux États membres de la CEDEAO ;
– le chiffre d’affaires cumulé des entreprises concernées dans le marché
commun est supérieur à 20 millions d’Unités de Compte (UC) ;
21.Ces conditions étant satisfaites, l’examen de l’opération par l’ARCC se justifie.
II.3.2. Etat de la concurrence
22.L’opération ne semble pas soulever de préoccupations majeures en termes de
concurrence au regard de la structure actuelle des marchés pertinents.
23.En effet, en l’absence de chevauchement géographique et sectoriel, à savoir
l’absence d’activités similaires exercée par EDF International au Togo et dans
d’autres Etats de la région, l’impact négatif possible de la transaction sur la
concurrence et l’intérêt des consommateurs semble limité, au moins à court
terme.
24.Sur le plan stratégique, cette opération pourrait renforcer la présence de EDFI
dans le secteur ouest africain de l’énergie hors réseau. L’opération
d’acquisition de Bboxx EDF Togo par EDFI pourrait apporter des opportunités,
notamment en matière de financement, de technologie et d’extension des
réseaux d’électrification rurale.
25.En conséquence, le Conseil endosse l’évaluation conduite par la Direction
Exécutive de l’ARCC qui démontre que l’opération n’est pas de nature, d’une
part, à porter atteinte à la concurrence et, d’autre part, à affecter négativement
le bien-être des consommateurs sur les marchés de produits et géographiques
concernés, et
DECIDE
Article 1 : Approbation
L’opération d’acquisition de Bboxx EDF Togo par EDF INTERNATIONAL est
approuvée sans condition.
Article 2 : intégration dans les dynamiques du marché régional
EDF INTERNATIONAL est invitée à intégrer les dynamiques du marché et à
adapter ses offres pour répondre aux besoins spécifiques des consommateurs
des États membres de la CEDEAO.
Article 3 : Suivi post-opération
La Direction Exécutive de l’ARCC est chargée de procéder au suivi post-opération
pour s’assurer que la mise en œuvre de la stratégie commerciale de EDF
INTERNATIONAL reste conforme aux principes de libre concurrence dans la
région.
Article 4 : Entrée en vigueur, notification et publication
La présente Décision, qui entre en vigueur à compter de sa date de signature,
sera notifiée aux parties et publiée au Journal Officiel de la Communauté.
Fait à Abuja, le 17 avril 2025.
POUR LE CONSEIL DE L’ARCC
M. Adama DIOMANDE
P/ LA PRESIDENTE