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DÉCISION N° EC/D.19/11/25 DU CONSEIL DE L’ARCC RELATIVE A L’ACQUISITION PAR THE GB FOODS AFRICA SLU DU CONTRÔLE EXCLUSIF DE AGROLINE SA
LE CONSEIL DE L’AUTORITÉ RÉGIONALE DE LA CONCURRENCE DE LA CEDEAO,
VU le Traité révisé de la CEDEAO du 24 juillet 1993 ;
VU l’Acte additionnel A/SA.1/12/08 portant adoption des Règles Communautaires de la Concurrence et leurs modalités d’application au sein de la CEDEAO ;
VU l’Acte additionnel A/SA.2/12/08 portant création, attributions et fonctionnement de l’Autorité Régionale de la Concurrence de la CEDEAO (ARCC) ;
VU l’Acte additionnel A/SA.3/12/21 modifiant l’Acte additionnel A/SA.2/12/08 ;
VU le Règlement C/REG.21/12/21 portant attributions et composition du Conseil de l’ARCC;
VU le Règlement C/REG.23/12/21 portant règles de procédures en matière de fusions et acquisitions au sein de la CEDEAO ;
VU le Règlement C/REG.24/12/21 portant règles de procédure de l’ARCC ;
VU le Règlement d’Exécution PC/REX.1/01/24 portant Manuels de procédures de l’ARCC ;
VU la notification conjointe soumise par THE GB FOODS AFRICA SLU et AGROLINE SA le 27 août 2025, enregistrée sous le numéro ERCA/MA/1983/2025 ;
APRÈS AVOIR ENTENDU le Secrétaire sur les faits, la procédure et les conclusions de l’évaluation ;
CONSIDÉRANT CE QUI SUIT :
I. FAITS ET PROCÉDURE
I.1. La notification
Par lettre du 27 août 2025, The GB Foods Africa SLU (“GB Foods Africa”) a notifié à l’Autorité Régionale de la Concurrence de la CEDEAO (ARCC) son intention d’acquérir 80 % du capital d’Argos Food, société mère détenant 100 % d’Agroline SA (“Agroline”), hors activité vinaigre.
La notification répond aux critères de l’article 2 du Règlement C/REG.23/12/21. Elle a été publiée dans le Journal Officiel de la CEDEAO (Vol. 7, août 2025) ainsi que sur le site de l’ARCC et communiquée aux Etats membres concernés. Elle a été déclarée complète le 09 septembre 2025.
L’évaluation a été effectuée par la Direction Exécutive conformément aux règles communautaires relatives au contrôle des concentrations.
I.2. L’Opération
L’opération consiste en l’acquisition par The GB Foods Africa de 80 % des actions d’Argos Food, conférant ainsi le contrôle exclusif d’Agroline. Les 20 % d’actions restants sont détenus par les fondateurs, investisseurs institutionnels locaux et employés.
L’exécution du “Contrat de cession d’actions” signé le 30 juillet 2025 est conditionnée à l’autorisation préalable de l’ARCC.
I.3. Les Parties
GB Foods Africa (Acquéreur)
GB Foods Africa constitue la plateforme africaine du groupe GBfoods, acteur agroalimentaire de dimension internationale présent dans plusieurs régions du monde. Au sein de l’espace CEDEAO, la société a progressivement consolidé sa présence à travers une stratégie d’expansion reposant sur la production locale, la distribution régionale et l’adaptation de ses produits aux préférences culinaires des consommateurs ouest-africains.
À ce jour, Il est implanté ou exerce une activité commerciale dans onze (11) États membres de la CEDEAO, à savoir : le Nigeria, le Ghana, la Guinée, le Sénégal, la Sierra Leone, le Liberia, la Gambie, la Guinée-Bissau, le Togo, le Bénin et la Côte d’Ivoire. Cette implantation lui permet d’atteindre un large bassin de consommateurs et de contribuer au dynamisme d’une industrie alimentaire en forte croissance dans la région.
Le portefeuille de produits de GB Foods Africa comprend plusieurs catégories centrales de la cuisine ouest-africaine, notamment les bouillons, condiments, mayonnaises et produits humides à base de tomate. Ces produits sont distribués via des circuits diversifiés, allant des grandes chaînes modernes jusqu’au commerce informel, conférant ainsi au groupe une visibilité importante dans le quotidien des ménages.
La présence industrielle de GB Foods Africa repose sur plusieurs sites de production situés au Nigeria, au Ghana et au Sénégal, complétés par des unités de production situées en Europe et en Asie.
Agroline (Cible)
Agroline est une société sénégalaise bien implantée dans le secteur des produits culinaires transformés. Spécialisée dans la fabrication de sauces tomate, ketchup, sauces piment et sauces soja, elle s’est progressivement affirmée comme l’un des principaux acteurs de ce secteur au Sénégal.
La réputation d’Agroline repose sur deux piliers :
Une forte présence locale, grâce à une gamme de produits alignée sur les préférences gustatives des ménages sénégalais ;
Une relation étroite avec la filière agricole, qui lui permet de s’inscrire au cœur de l’écosystème agro-industriel national.
Agroline détient une position de premier plan sur le marché des sauces tomate et du ketchup au Sénégal, où elle figure parmi les acteurs les plus visibles et les plus influents. Sa présence est également notable dans le segment des sauces pimentées, un marché fragmenté mais en croissance.
COMPÉTENCE DE L’ARCC
L’opération relève de la compétence de l’ARCC conformément :
à l’Acte additionnel A/SA.1/12/08 sur les Règles Communautaires de la Concurrence et leur modalités d’application au sein de la CEDEAO
au Règlement C/REG.23/12/21 sur les fusions et acquisition au sein de la CEDEAO
II.1. Champ matériel
L’opération constitue une concentration par acquisition de contrôle exclusif.
II.2. Champ territorial
GB Foods Africa est active dans 11 États membres ; Agroline est implantée au Sénégal et exporte vers la Guinée, la Gambie, la Guinée-Bissau et la Côte d’Ivoire.
La transaction affecte plusieurs marchés nationaux, déclenchant ainsi la compétence communautaire.
II.3. Seuil de chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires combiné dépasse largement les 20 millions UC requis pour une notification obligatoire à l’ARCC.
III. DÉFINITION DU MARCHÉ
III.1. Marché produit pertinent
Le marché pertinent comprend principalement trois catégories de produits :
Aides culinaires : cubes et poudres (Jumbo, Gino), distribués dans presque tous les États membres de la CEDEAO, avec des volumes et valeurs élevés au Nigeria et au Ghana.
Produits à base de tomate / sauces : sauces tomate et ketchup Gino, Pomo, Brisk Farm pour GB Foods Africa et Linguère, Tomatina, Tama, Soxna Si pour Agroline.
Condiments humides et mayonnaises : principalement les marques Bama, Jago pour GB Foods Africa et Linguère pour Agroline.
Les autres produits alimentaires, tels que riz, lait ou produits sucrés, représentent des volumes plus modestes et restent moins stratégiques pour l’analyse concurrentielle.
III.2. Marché géographique pertinent
La fusion entre GB Foods Africa et Agroline concerne des activités dont la portée dépasse largement les frontières d’un État membre. Le marché géographique pertinent est régionale, correspondant à l’espace CEDEAO, avec des niveaux d’intensité différents selon les pays et les segments de produits.
L’examen des volumes, du chiffre d’affaires et de l’implantation industrielle et commerciale des deux parties met en évidence un impact plus direct sur le marché sénégalais.
STRUCTURE ET DYNAMIQUES DU MARCHÉ
Le marché régional est présentement caractérisé par une concentration importante autour de quelques acteurs majeurs, dont GB Foods, tandis qu’Agroline détient une position forte sur certains segments au Sénégal. La répartition géographique des activités révèle des hubs principaux dans certains pays de la CEDEAO, comme le Nigeria et le Ghana, tandis que d’autres marchés jouent un rôle secondaire ou complémentaire. La concurrence locale est également portée par des PME actives sur des segments spécifiques ou de niche.
La-fusion renforcerait sa présence sur les segments où GB Foods Africa et Agroline sont actifs, notamment les sauces et condiments au Sénégal, tout en consolidant GB Foods Africa sur d’autres segments à l’échelle régionale. La concentration sur certains marchés spécifiques augmenterait, sans toutefois supprimer l’existence de concurrents significatifs sur le plan régional.
SYNTHESE ET CONCLUSION DE L’ÉVALUATION CONCURRENTIELLE
V.1. Effets concurrentiels
Les résultats de l’évaluation des effets de l’acquisition par GB Foods Africa du contrôle exclusif de Agroline montrent que l’acquisition ne réduit pas de façon significative la concurrence à l’échelle régionale, grâce à la présence de concurrents régionaux majeurs tels que Nestle, Promasidor, et McCormick ainsi que de la concurrence liée aux importations.
Cependant, l’acquisition renforcerait la part de marché de GB Foods Africa sur certains segments clés au Sénégal et pourrait renforcer GB Foods Africa dans plusieurs segments régionaux pouvant conduire à certains effets verticaux et congloméraux.
Les risques verticaux potentiels :
Agroline fait partie d’une association industrielle, le Comité National de Concertation sur la Filière Tomate Industrielle (CNCFTI) qui lui accorde un droit de priorité sur les tomates fraîches produites localement, au moyen de contrats à terme (sur une base saisonnière) avec les producteurs de tomates. La nature de cet arrangement pourrait entraîner des risques d’éviction au niveau des intrants, principalement pendant la saison de récolte des tomates.
Les risques congloméraux potentiels :
La diversité des produits de GB Foods Africa (bouillons, sauces, condiments, mayonnaises) post-fusion peut positionner la nouvelle entité comme un fournisseur incontournable pour les distributeurs, renforçant indirectement sa position sur plusieurs segments complémentaires.
V.2. Avis des tiers
Les concurrents s’inquiètent d’un accès réduit aux intrants et d’une pression sur les prix.
Les consommateurs anticipent une hausse possible des prix mais espèrent des gains de qualité.
EXAMEN ET CONCLUSION DU CONSEIL
Après examen du rapport d’évaluation de la Direction Exécutive, le Conseil de l’ARCC conclut que :
L’acquisition ne réduit pas de manière substantielle la concurrence effective au niveau régional ;
En revanche, elle pourrait entraîner un renforcement du pouvoir de marché au Sénégal, en particulier sur les segments des sauces tomate, ketchup et bouillons.
Néanmoins, la fusion pourrait permettre d’améliorer l’efficacité de la production, avec la mutualisation des capacités industrielles et logistiques, l’optimisation des achats d’intrants et de la chaîne d’approvisionnement et la réduction des coûts unitaires de production, notamment pour les sauces,
Dès lors, les éventuels effets négatifs sur la concurrence pourraient être atténués par la mise en place de mesures appropriées, pour empêcher un verrouillage du marché, en particulier l’accès équitable aux matières premières à tous les acteurs du marché.
Par conséquent, le Conseil conclut que la fusion peut être autorisée sous conditions, et
DÉCIDE
Article 1 – Autorisation conditionnelle
1.1. L’acquisition par The GB Foods Africa SLU du contrôle exclusif de Agroline SA est par la présente autorisée, sous réserve de la condition énoncée au paragraphe 1.2 ci-dessous.
1.2. L’entité issue de la fusion devra :
- s’abstenir, pendant une période de trois (3) ans, de tout comportement visant à restreindre l’accès de ses concurrents aux matières premières, en particulier dans le cadre de sa participation au Comité National de Concertation sur la Filière Tomate Industrielle (CNCFTI) ;
- s’abstenir, pendant une période de trois (3) ans, de conclure des accords d’exclusivité au sein de son réseau de distribution, afin d’éviter l’éviction d’autres concurrents ;
- notifier à l’ARCC, aux fins d’autorisation, dans un délai de 30 jours à compter de la présente décision, l’Accord régissant le Comité National de Concertation sur la Filière Tomate Industrielle (CNCFTI), conformément à l’article 11 de l’Acte additionnel A/SA.1/12/08 portant adoption des Règles Communautaires de la Concurrence et leurs modalités d’application au sein de la CEDEAO.
Article 2 – Suivi post-transaction
La Direction Exécutive de l’ARCC assure le suivi du respect des conditions à l’article 1 (1.2) de la présente Décision.
Article 3 – Entrée en vigueur
La présente décision entre en vigueur à compter de sa signature, sera notifiée aux parties et publiée au Journal Officiel de la CEDEAO.
Fait à Freetown, le 26 novembre 2025
POUR LE CONSEIL DE L’ARCC
Dr Juliette TWUMASI-ANOKYE
LA PRESIDENTE