DECISÃO : A AQUISIÇÃO, POR THE GB FOODS AFRICA SLU, DO CONTROLO EXCLUSIVO DA AGROLINE SA

DECISÃO N.º EC/D.19/11/25 DO CONSELHO DA ARCC RELATIVA A AQUISIÇÃO, POR THE GB FOODS AFRICA SLU, DO CONTROLO EXCLUSIVO DA AGROLINE SA

O CONSELHO DA AUTORIDADE REGIONAL DA CONCORRÊNCIA DA CEDEAO,

CIENTE da revisão do Tratado da CEDEAO de 24 de julho de 1993:

CIENTE do Ato Adicional A/SA.1/12/08 que aprova as Regras Comunitárias da Concorrência e as respetivas modalidades da aplicação na CEDEAO;

CIENTE do Ato Adicional A/SA.2/12/08 relativo à criação, atribuições e funcionamento da Autoridade Regional da Concorrência da CEDEAO (ARCC);

CIENTE do Ato Adicional A/SA.3/12/21 que modifica o Ato Adicional A/SA.2/12/08 relativo à criação, atribuições e funcionamento da ARCC;

CIENTE do Regulamento C/REG.21/12/21 sobre as atribuições e composição do Conselho da ARCC;

CIENTE do Regulamento C/REG.23/12/21 relativo às regras de procedimentos em matéria de fusões e aquisições na CEDEAO;

CIENTE do Regulamento C/REG.24/12/21 relativo às regras de procedimento da ARCC em matéria de concorrência;

CIENTE do Regulamento de Execução PC/REX.1/01/24 que aprova os Manuais de Procedimentos da ARCC relativo ao seu Conselho, nomeadamente o artigo 12 (3.d);

CIENTE da carta de notificação conjunta apresentada pela THE GB FOODS AFRICA SLU e AGROLINE SA em 27 de agosto de 2025, registada sob o número ERCA/MA/1983/2025;

O Secretário do Conselho foi ouvido na sua sessão de 26 de novembro de 2025 sobre os factos, os procedimentos e as conclusões da avaliação do projeto de aquisição.

CONSIDERANDO O SEGUINTE :

I. FACTOS E PROCEDIMENTO

I.1. A Notificação

Sobre a carta datada de 27 de agosto de 2025, The GB Foods Africa SLU (“GB Foods Africa”) notificou à Autoridade Regional da Concorrência da CEDEAO (ARCC) a sua intenção de adquirir 80% do capital da Argos Food, sociedade-mãe detentora de 100% da Agroline SA (“Agroline”), excepto a atividade da vinagre.

A notificação cumpre os critérios do artigo 2.º do Regulamento C/REG.23/12/21. Foi publicada no Jornal Oficial da CEDEAO (Vol. 7, agosto de 2025), bem como no site da Autoridade Regional da Concorrência da CEDEAO (ARCC), e comunicada aos Estados-Membros relevantes. Foi declarada completa em 09 de setembro de 2025.

A avaliação foi conduzida pela Direção Executiva em conformidade com as regras comunitárias relativas ao controlo de concentrações.

I.2. A Operação

A operação consiste na aquisição, por The GB Foods Africa de 80% das ações da Argos Food, conferindo assim o controlo exclusivo de Agroline. Os 20% restantes mantem-se nas mãos dos fundadores, investidores institucionais locais e empregados.

A execução do “Contrato de Transferência de Ações”, assinado em 30 de julho de 2025, está condicionada à autorização prévia da ARCC.

I.3. As Partes

GB Foods Africa SLU (Adquirente)

A GB Foods Africa constitui a plataforma africana do grupo GBfoods, um ator agroalimentar de dimensão internacional presente em várias regiões do mundo. No espaço CEDEAO, consolidou progressivamente a sua presença através de uma estratégia baseada na produção local, distribuição regional e adaptação dos seus produtos às preferências culinárias da África Ocidental.

Atualmente, está implantada ou exerce atividade comercial em onze (11) Estados-Membros da CEDEAO: Nigéria, Gana, Guiné, Senegal, Serra Leoa, Libéria, Gâmbia, Guiné-Bissau, Togo, Benim e Costa de Marfim. Esta presença permite-lhe alcançar um vasto mercado de consumidores e contribuir para o dinamismo de uma indústria alimentar em forte crescimento.

O portefólio de GB Foods Africa inclui varias categorias fundamentais da culinária oeste africana, nomeadamente os caldos, condimentos, maioneses e produtos húmidos à base de tomate. Estes produtos são distribuídos por canais diversificados, desde grandes superfícies modernas até ao comércio informal, garantindo ao grupo elevada visibilidade no quotidiano dos consumidores.

A presença industrial da GB Foods Africa assenta em várias unidades de produção na Nigéria, Gana e Senegal, complementadas por outras unidades de produção situadas na Europa e na Ásia.

Agroline SA (Alvo)

A Agroline é uma empresa senegalesa bem estabelecida no setor de produtos culinários transformados. Especializada na produção de molhos de tomate, ketchup, molhos de pimenta e molhos de soja, gradualmente tornou-se um dos principais intervenientes neste sector no senegal.

A reputação da Agroline assenta em dois pilares:

Uma forte presença local, com uma gama alinhada às preferências dos consumidores;

Uma relação estreita com a fileira agrícola, integrando-se plenamente no ecossistema agroindustrial nacional.

A Agroline detém uma posição de destaque no mercado de molhos de tomate e ketchup no Senegal, sendo ele figura entre os intervinientes mais visíveis e influentes. A sua presença é igualmente visivel no segmento de molhos de pimenta, um mercado fragmentado mas em crescimento.

II. COMPETÊNCIA DA ARCC

A operação enquadra-se na competência da ARCC, nos termos de:

do Ato Adicional A/SA.1/12/08 relativo às Regras Comunitárias de Concorrência;

do Regulamento C/REG.23/12/21 relativo a fusões e aquisições na CEDEAO.

II.1. Âmbito material

A operação constitui uma concentração por aquisição de controlo exclusivo.

II.2. Âmbito territorial

A GB Foods Africa está ativa em 11 Estados-Membros; a Agroline está instalada no Senegal e exporta para a Guiné, Gâmbia, Guiné-Bissau e Costa de Marfim.

A operação afeta vários mercados nacionais, desencadeando assim a competência comunitária.

II.3. Limite de volume de negócios

O volume de negócios combinado ultrapassa largamente os 20 milhões de UC exigidos para notificação obrigatória a ARCC.

III. DEFINIÇÃO DO MERCADO

III.1. Mercado de produto relevante

O mercado relevante abrange três categorias principais:

Auxiliares culinários: cubos e pós (JUMBO e GINO) distribuídos na maioria dos Estados-Membros, com volumes e valores significativos na Nigéria e Gana.

Produtos à base de tomate / molhos: molhos de tomate e ketchup (Gino, Pomo, Brisk Farm para GB Foods Africa; Linguère, Tomatina, Tama, Soxna Si para Agroline).

Condimentos húmidos e maioneses: principalmente Bama, Jago (GB Foods Africa) e Linguère (Agroline).

Os outros produtos alimentares (arroz, leite, açúcar, etc.) têm volumes mais modestos e menor relevância concorrencial.

III.2. Mercado geográfico relevante

A fusão entre a GB Foods Africa e a Agroline envolve actividades cujo âmbito se estende muito para além das fronteiras de um único Estado-Membro. O mercado geográfico relevante é regional, correspondendo à área da CEDEAO, com níveis de intensidade variáveis dependendo do país e do segmento de produto.

Uma análise dos volumes, do volume de negócios e da presença industrial e comercial das duas partes destaca um impacto mais directo no mercado senegalês.

IV. ESTRUTURA E DINÂMICA DO MERCADO

O mercado regional é actualmente caracterizado por uma concentração significativa em torno de alguns grandes intervenientes, incluindo a GB Foods, enquanto a Agroline detém uma posição forte em determinados segmentos no Senegal. A distribuição geográfica das actividades revela pólos principais em alguns países da CEDEAO, como a Nigéria e o Gana, enquanto outros mercados desempenham um papel secundário ou complementar. A concorrência local é também impulsionada pelas PME que operam em segmentos específicos ou de nicho.

A fusão reforçaria a presença da GB Foods Africa nos segmentos em que a empresa opera, especialmente nos molhos e condimentos no Senegal, ao mesmo tempo que consolidaria a presença da GB Foods Africa noutros segmentos regionais. A concentração em determinados mercados específicos aumentaria, sem, no entanto, eliminar a existência de concorrentes significativos a nível regional.

V. SINTÍSE E CONCLUSÃO DA AVALIAÇÃO CONCORRENCIAL

V.1. Efeitos concorrenciais

Os resultados da avaliação de impacto da aquisição do controlo exclusivo da Agroline pela GB Foods Africa demonstram que a aquisição não reduz significativamente a concorrência regional, devido à presença de grandes concorrentes regionais como a Nestlé, a Promasidor e a McCormick, bem como à concorrência em relação as importações.

Contudo, a aquisição fortaleceria a quota de mercado da GB Foods Africa em certos segmentos-chave no Senegal e poderia fortalecer a GB Foods Africa em diversos segmentos regionais, potencialmente gerando alguns efeitos verticais e de conglomerado.

Potenciais riscos verticais:

A Agroline é membro de uma associação do setor, o Comité Nacional de Concertação na fileira do Tomate Industrial (CNCFTI), que lhe garante o acesso prioritário ao tomate fresco produzido localmente através de contratos à termo (em regime sazonal) com os produtores de tomate. A natureza deste acordo pode levar a riscos de deslocação em termos de materias primas, particularmente durante a época da colheita do tomate.

Potenciais riscos de conglomerado:

A diversidade de produtos da GB Foods Africa após a fusão (caldos, molhos, condimentos, maioneses) pode posicionar a nova entidade como um fornecedor-chave para os distribuidores, reforçando indirectamente a sua posição em diversos segmentos complementares.

V.2. Opiniões dos terceiros

Concorrentes manifestam preocupação quanto ao acesso a matérias-primas e pressão sobre preços.

Consumidores antecipam possível aumento de preços, mas esperam melhorias de qualidade.

VI. ANALISE E CONCLUSÃO DO CONSELHO

Após análise do relatório de avaliação da Direção Executiva, o Conselho da ARCC conclui que:

A aquisição não reduz substancialmente a concorrência efectiva a nível regional;

Pelo contrário, poderá levar a um aumento do poder de mercado no Senegal, particularmente nos segmentos do molho de tomate, ketchup e caldos de cozinha.

Não obstante, a fusão poderá melhorar a eficiência da produção através da integração das capacidades industriais e logísticas, da otimização das compras de insumos e da cadeia de abastecimento, e da redução dos custos unitários de produção, especialmente para molhos;

Por conseguinte, quaisquer potenciais efeitos negativos sobre a concorrência poderão ser mitigados através da implementação de medidas adequadas para evitar a dependência do mercado, em particular garantindo o acesso equitativo às matérias-primas para todos os intervenientes no mercado.

Em consequência disso, o Conselho conclui que a fusão pode ser autorizada sob condições, e

DECIDE

Artigo 1.º – Autorização condicional

1.1. A aquisição, por THE GB Foods Africa SLU, do controlo exclusivo da Agroline SA é autorizada, sujeito à condição estabelecida no parágrafo 1.2 abaixo.

1.2. A entidade resultante da fusão deve:

• abster-se, por um período de três (3) anos, de qualquer conduta que vise restringir o acesso dos seus concorrentes às matérias-primas, especialmente no contexto da sua participação no Comité Nacional de Consulta do Setor do Tomate Industrial (CNCFTI);

• abster-se, por um período de três (3) anos, de celebrar acordos de exclusividade na sua rede de distribuição, de forma a evitar a exclusão de outros concorrentes;

• notificar a ARCC, para efeitos de autorização, no prazo de 30 dias a contar da presente decisão, do Acordo que rege o Comité Nacional de Concertação na fileira de Tomate Industrial (CNCFTI), em conformidade com o artigo 11.º do Ato Adicional A/SA.1/12/08 que adota as Regras Comunitárias da Concorrência e as suas modalidades de aplicação na CEDEAO.

Artigo 2.º – Acompanhamento pós-transação

A Direção Executiva da ARCC assegurará o acompanhamento do cumprimento das condições estabelecidas no artigo 1 (1.2) da presente Decisão.

Artigo 3.º – Entrada em vigor

A presente Decisão entra em vigor na data da sua assinatura, será notificada às partes e publicada no Boletim Oficial da CEDEAO.

Feito em Freetown, aos 26 dias do mês de novembro de 2025

PELO CONSELHO DA ARCC

Dra. Juliette TWUMASI-ANOKYE

A PRESIDENTE