COMUNICADO: PROJECTO DE AQUISIÇÃO DA PRIME NUMBERS PELA COMPANHIE TRANSNATIONALE D’INVESTISSEMENT HOLDING (CTIH), HOLDING DO GRUPO COFINA

COMUNICADO DA AUTORIDADE REGIONAL DA CONCORRÊNCIA DA CEDEAO RELATIVO À NOTIFICAÇÃO DO PROJECTO DE AQUISIÇÃO DA PRIME NUMBERS PELA COMPANHIE TRANSNATIONALE D’INVESTISSEMENT HOLDING (CTIH), HOLDING DO GRUPO COFINA

Objecto da notificação do projecto de aquisição

A Autoridade Regional da Concorrência da CEDEAO (ARCC) recebeu uma notificação de fusão/aquisição da parte da Compagnia Transnacional de Investimento Holding (CTIH), holding do Grupo COFINA, relativo à aquisição da empresa Prime Numbers no mercado comunitário.

A operação prevê que a CTIH adquira, numa primeira fase, uma participação minoritária na capital social e nos direitos de voto da Prime Numbers. Posteriormente, ao longo de um período de 24 meses, serão realizadas transferências adicionais irrevogáveis em cada trimestre, permitindo à CTIH atingir uma participação de 65% do capital social e dos direitos de voto. Esta subida progressiva de participação conduzirá ao controlo exclusivo da Prime Numbers pela CTIH, constituindo assim uma operação de concentração nos termos do Regulamento da CEDEAO.

A notificação da transacção à ARCC, com vista à obtenção de autorização prévia, está em conformidade com o Artigo 2.º, n.º 1, alínea a) do Regulamento C/REG.23/12/21 relativo às regras processuais sobre fusões e aquisições na CEDEAO, bem como com o Regulamento de Execução PC/REX.1/01/24 relativo aos limiares para fusões e aquisições e posições dominantes e monopolísticas. Dado que a aquisição envolve uma entidade presente em pelo menos dois Estados-membros da CEDEAO, está sujeita a notificação à ARCC, nos termos do Regulamento C/REG.23/12/21.

Apresentação das partes envolvidas na operação

CTIH (a adquirente) é uma sociedade de responsabilidade limitada de direito belga, também registada nas Ilhas Maurícias como sociedade privada por acções. É detida por ADP III Holding 6 L.P (48,31%), Akoma Capital (45,40%) e MJE Capital Limited (6,30%). A CTIH é a holding do Grupo COFINA, activo em vários países da CEDEAO (Costa do Marfim, Senegal, Guiné, Togo), onde opera nas áreas de microfinanças e serviços bancários especializados: concessão de crédito, captação de depósitos, transferências internacionais, serviços bancários móveis, pagamentos electrónicos, venda com pacto de recompra (sale and leaseback), bem como serviços bancários tradicionais. Enquanto holding, a CTIH não presta serviços directamente ao público, mas apoia as suas subsidiárias com orientação estratégica, financeira e operacional.

Prime Numbers (a visada) é uma sociedade de responsabilidade limitada de direito belga, com um capital social de 20.000 euros, registada sob o número BE0784.716.637, com sede na Rue Saint Martin, nº 21, 4217 Héron, Bélgica. A Prime Numbers é uma fintech que fornece serviços tecnológicos digitalizados que permitem criar e operar carteiras de crédito digitais integradas, destinadas a bancos, fintechs (tecnologia financeira), plataformas e cadeias de valor, tendo como principal público-alvo as micro, pequenas e médias empresas (MPMEs).

Resultados esperados e justificação estratégica

A CTIH pretende utilizar a aquisição da Prime Numbers como uma alavanca estratégica de transformação digital ao serviço da inclusão financeira e da expansão regional e tecnológica. A CTIH tem como objectivo diversificar as suas actividades no sector das finanças descentralizada (DeFi), integrando tecnologia inovadora baseada em blockchain (base de dados que regista o histórico das transacções e é protegida contra alterações).

Esta operação permitirá à CTIH reforçar a sua presença no sector das finanças digitais, aceder a novos mercados através de NFTs, staking (conta poupança) e protocolos de crédito descentralizado, e apoiar a sua estratégia de inovação financeira na África Ocidental e além disso, oferecendo produtos híbridos adaptados às necessidades dos mercados emergentes. A aquisição visa alargar a oferta da CTIH, combinando finanças tradicionais com tecnologia inovadora.

A transacção também visa expandir o alcance geográfico e tecnológico do grupo, atingindo um público mais jovem e digitalmente conectado, através das plataformas digitais da Prime Numbers. Por fim, esta iniciativa estratégica insere-se no objectivo da CTIH de se afirmar como pioneira na inclusão financeira digital em África, recorrendo às ferramentas da Web para melhorar o acesso a serviços financeiros formais.

Direitos de terceiros

Nos termos do artigo 44.º, n.º 2, alínea (a), ponto (iv) de Manual de Procedimento de inquerito e de notificação da Autoridade Regional da Concorrência da CEDEAO, os terceiros interessados são convidados a apresentar as suas observações à ARCC no prazo de trinta (30) dias a contar da data de publicação do presente comunicado.

Essas observações devem ser acompanhadas de toda a documentação relevante que comprove os factos e análises apresentados e enviadas em envelope fechado “confidencial” para o seguinte endereço postal:

ECOWAS Regional Competition Authority

Bertil Harding, Bijilo, Gâmbia

Caixa Postal 4470

Ou por via eletrónica para os seguintes endereços: registry@erca-arcc.org e info@erca-arcc.org.