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DÉCISION n° EC/D.21/12/25 DU CONSEIL DE L’AUTORITÉ RÉGIONALE DE LA CONCURRENCE DE LA CEDEAO RELATIVE À L’ACQUISITION DE TOUTON S.A. PAR HARTREE BIDCO (UK) LIMITED
LE CONSEIL DE L’AUTORITÉ RÉGIONALE DE LA CONCURRENCE DE LA CEDEAO
VU le Traité révisé de la CEDEAO du 24 juillet 1993 ;
VU l’Acte additionnel A/SA.1/12/08 portant adoption des Règles Communautaires de la Concurrence et leurs modalités d’application au sein de la CEDEAO ;
VU l’Acte additionnel A/SA.2/12/08 portant création, attributions et fonctionnement de l’Autorité Régionale de la Concurrence de la CEDEAO (ARCC) ;
VU l’Acte additionnel A/SA.3/12/21 relatif à l’amendement de l’Acte additionnel A/SA.2/12/08 portant création, attributions et fonctionnement de l’ARCC ;
VU le Règlement C/REG.21/12/21 portant attributions et composition du Conseil de l’ARCC;
VU le Règlement C/REG.23/12/21 portant règles de procédures en matière de fusions et acquisitions au sein de la CEDEAO ;
VU le Règlement C/REG.24/12/21 sur les règles de procédures de l’ARCC en matière de concurrence ;
VU le Règlement d’Exécution PC/REX.1/01/24 portant Manuels de procédures de l’ARCC ;
VU la lettre de notification conjointe soumise par Hartree Bidco (UK) Limited et Touton S.A. en date du 31 octobre 2025, enregistrée sous le numéro de dossier ERCA/MA/2419/2025;
AYANT ENTENDU le Secrétaire du Conseil, lors de sa session du 16 décembre 2025, sur les faits, les procédures et les conclusions de l’évaluation du projet d’acquisition ;
CONSIDÉRANT CE QUI SUIT
I. FAITS ET PROCÉDURE
I.1. La notification
Le 31 octobre 2025, l’Autorité Régionale de la Concurrence de la CEDEAO (ARCC) a reçu une notification de fusion de la part de Hartree Bidco (UK) Limited (“Hartree Bidco”) concernant son projet d’acquisition de la totalité du capital social émis de Touton S.A. (“Touton”).
Conformément aux exigences procédurales prévues par le Règlement C/REG.23/12/21 et le Règlement d’Exécution PC/REX.1/01/24 en matière de fusions, la notification a été, formellement enregistrée sous le numéro de dossier ERCA/MA/2419/2025, puis publiée sur le site internet de l’ARCC, au Journal officiel de la CEDEAO (Volume 11, novembre 2025) et dans les États membres concernés de la CEDEAO.
La Direction Exécutive a mené une évaluation approfondie sur la base des documents soumis par les parties, des données de marché, des réponses aux questionnaires adressés aux concurrents et aux clients, ainsi que des consultations avec les autorités nationales de concurrence.
I.2. L’opération
L’opération envisagée concerne l’acquisition par Hartree Bidco, un véhicule d’investissement indirectement détenu à 100 % par Hartree Partners Holdings, LP (“Hartree”) de 100 % du capital social émis de Touton, un acteur établi du négoce international de matières premières.
I.3. Les parties
Acquéreur : Hartree Bidco
Hartree est un groupe international de négoce et d’investissement actif dans plusieurs marchés notamment le négoce d’énergie, la production d’énergies renouvelables, les usines de biocarburants, la logistique des matières premières, la gestion d’actifs, les instruments financiers et, plus récemment, les matières premières agricoles à la suite de l’acquisition d’ED&F Man Commodities.
Dans la région CEDEAO, Hartree, par l’intermédiaire des filiales d’ED&F Man Commodities, est principalement actif dans la vente de sucre blanc (Côte d’Ivoire, Cape Verde, Gambie, Ghana, Sénégal, Sierra Leone et Togo), sucre brut (Côte d’Ivoire et Nigéria) et sucre liquide (Nigéria).
Hartree n’est pas active dans le cacao, les dérivés semi-finis du cacao, la vanille ou les épices dans la région CEDEAO, et sa présence dans le café est limitée et indirecte.
Cible : Touton
Touton est une maison de négoce internationale de longue date, forte de plus de 175 ans d’histoire dans les secteurs du cacao, du café, de la vanille, des épices et des ingrédients.
Les activités de Touton sont profondément ancrées dans la région CEDEAO, avec de fortes activités d’approvisionnement et de transformation en Côte d’Ivoire et au Ghana.
L’entreprise emploie plus de 900 personnes, dont 80 % sont basées dans les pays producteurs, et dispose d’un vaste réseau de coopératives, d’agronomes, de programmes de durabilité et de dispositifs de traçabilité.
Les activités de Touton dans la CEDEAO comprennent notamment :
- l’achat, le classement, le calibrage et l’exportation de fèves de cacao ;
- la production de pâte de cacao par l’intermédiaire de sa filiale ghanéenne Cocoa Touton Processing Company ;
- l’approvisionnement en café robusta en Côte d’Ivoire et en Guinée ;
- le négoce de gingembre, de graines de rocou, de fleurs d’hibiscus et d’autres épices;
- la fourniture de services de durabilité, de certification et de traçabilité.
II. COMPÉTENCE DE L’ARCC
II.1. Compétence matérielle
L’opération consiste en l’acquisition d’un contrôle exclusif et constitue, à ce titre, une fusion/acquisition au sens du Règlement C/REG.23/12/21 de la CEDEAO.
II.2. Champ territorial
Les deux parties exercent des activités économiques dans plus de deux États membres de la CEDEAO. L’opération présente donc une dimension régionale nécessitant l’examen de l’ARCC.
II.3. Seuil de chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires communautaire cumulé des parties à la concentration dépasse les seuils fixés à l’article 5 du Règlement C/REG.23/12/21.
L’ARCC est donc exclusivement compétente pour examiner et statuer sur l’opération envisagée.
III. DÉFINITION DU MARCHÉ PERTINENT
III.1. Marché de produits
L’analyse a identifié quatre segments de marchés de produits pertinents pour l’opération :
les fèves de cacao brutes : échangées à l’échelle mondiale mais provenant essentiellement de régions spécifiques, notamment l’Afrique de l’Ouest ;
les produits semi-finis du cacao (pâte, beurre, poudre) : utilisés comme intrants industriels dans la fabrication du chocolat ;
les grains de café verts : matière première échangée mondialement avec des références de prix internationales ;
la vanille, les épices et les ingrédients naturels : marchés fragmentés avec une substituabilité limitée entre produits.
Touton est active dans l’ensemble de ces segments. Hartree ne présente aucun chevauchement d’activités avec Touton, à l’exception d’une présence historique mineure dans le marché du café via ED&F Man Commodities.
III.2. Marché géographique
Pour le cacao, le café et les épices, l’ARCC a déterminé que les marchés sont essentiellement mondiaux, caractérisés par des schémas de négoce international fortement intégrés.
Toutefois, les marchés d’origine au sein de la CEDEAO, notamment la Côte d’Ivoire, le Ghana, le Nigeria et la Guinée, constituent un sous-marché régional pertinent pour l’approvisionnement et la logistique d’exportation.
IV. STRUCTURE ET DYNAMIQUE DES MARCHÉS
Touton opère dans un marché concurrentiel avec de nombreux acteurs internationaux importants et bien établis, présentant une forte intégration verticale, notamment Barry Callebaut AG, Cargill Incorporated, OFI, ECOM Agroindustrial, Louis Dreyfus Company et SUCDEN.
L’analyse de la concentration des marchés montre que :
le marché de négoce des fèves de cacao n’est pas concentré ;
le marché de négoce des grains de café verts présente également un faible niveau de concentration ;
le marché de négoce des épices affiche un degré de concentration modéré, sans toutefois atteindre un niveau susceptible d’entraver sensiblement la concurrence effective.
Dans ce contexte, Touton demeure un opérateur de taille intermédiaire dans les différents segments de marché.
Pour sa part, Hartree n’avait pas de présence récente dans le négoce de matières premières agricoles, à l’exception de sa récente acquisition d’ED&F Man Commodities, qui achète et fournit des fèves de café. Toutefois, il convient de noter qu’ED&F Man Commodities n’a ni acheté ni fourni de fèves de café dans la région CEDEAO au cours du dernier exercice financier 2024.
Par conséquent, Hartree et Touton ne sont pas en mesure, individuellement et collectivement, d’influencer les dynamiques concurrentielles existantes.
V. SYNTHÈSE ET CONCLUSION DE L’ANALYSE CONCURRENTIELLE
V.1. Effets sur la concurrence
Effets horizontaux
Il n’existe aucun chevauchement horizontal entre les parties dans le cacao, les dérivés du cacao ou les épices.
Un chevauchement limité existe dans l’approvisionnement en café, mais les activités de Hartree sont négligeables et n’affectent pas de manière significative les parts de marché ni les dynamiques concurrentielles.
La concentration ne réduit donc pas le nombre de concurrents sur aucun marché pertinent de la CEDEAO.
Effets verticaux
Les capacités financières de Hartree pourraient améliorer le financement amont des coopératives et des producteurs par Touton, mais le marché de l’approvisionnement en cacao demeure ouvert et concurrentiel, avec de nombreux exportateurs agréés.
Aucun risque de verrouillage en amont ou d’exclusion en aval n’a été identifié.
Effets congloméraux
Le portefeuille de Hartree, bien que diversifié, n’est pas de nature à permettre des pratiques de ventes liées ou groupées susceptibles de restreindre la concurrence dans le cacao, le café ou les épices.
Gains d’efficacité potentiels
Au regard de la stratégie post-opération de la nouvelle entité et de la dynamique du marché pertinent, la fusion entre Hartree et Touton est susceptible de générer des gains d’efficacité tout en contribuant à l’atténuation de certains risques potentiels pour le secteur et pour les producteurs. Au titre de ces stratégies, les producteurs pourraient conserver la liberté de contractualiser avec plusieurs acheteurs, ce qui constitue une garantie contre toute pratique de prix abusive.
V.2. Observations des tiers
Les concurrents ne se sont pas opposés à l’opération et ont confirmé que la concurrence demeurera forte en raison de la présence continue de grandes multinationales.
Les clients et transformateurs industriels ont exprimé leur confiance quant au fait que l’opération renforcera la fiabilité des chaînes d’approvisionnement, notamment dans un contexte de forte volatilité des prix mondiaux.
V. EXAMEN ET CONCLUSION DU CONSEIL
Le Conseil conclut que l’acquisition projetée n’entrave pas de manière significative une concurrence effective au sein du Marché commun de la CEDEAO.
L’opération est susceptible de générer des efficiences économiques en droite ligne avec les éléments indiqués dans la stratégie post concentration des parties.
DÉCIDE
Article 1 – Autorisation
L’acquisition de Touton S.A. par Hartree Bidco (UK) Limited est autorisée sans condition.
Article 2 – Suivi post-opération
Dans le cadre de son mandat général de surveillance du marché, la Direction Exécutive de l’ARCC est chargée du suivi post-opération afin de veiller à ce que la stratégie commerciale de la nouvelle entité reste conforme aux principes de la libre concurrence dans la région.
Article 3 – Entrée en vigueur
La présente Décision entre en vigueur à la date de sa signature. Elle est notifiée aux Parties et publiée au Journal officiel de la CEDEAO.
Fait à Abuja, le 16 décembre 2025
POUR LE CONSEIL DE L’ARCC
Dr Juliette TWUMASI-ANOKYE
LA PRÉSIDENTE