COMMUNIQUÉ: LA NOTIFICATION D’UN PROJET D’ACQUISITION D’AIF LIGHT ET DE SA FILIALE, Dépannage Électrique et Maintenance Technique (ADEMAT S.A.), PAR AMETHIS

COMMUNICATION DE L’AUTORITÉ RÉGIONALE DE LA CONCURRENCE DE LA CEDEAO RELATIVE À LA NOTIFICATION D’UN PROJET D’ACQUISITION D’AIF LIGHT ET DE SA FILIALE, Dépannage Électrique et Maintenance Technique (ADEMAT S.A.), PAR AMETHIS

Objet de la notification du projet d’acquisition

L’Autorité Régionale de la Concurrence de la CEDEAO (ARCC) a reçu une notification de concentration émanant d’AIF Light et d’Amethis, concernant l’acquisition du contrôle exclusif d’AIF Light et de sa filiale détenue à 100 %, Dépannage Électrique et Maintenance Technique (« ADEMAT »).

La transaction envisagée constitue une prise de contrôle exclusif d’ADEMAT par le biais de la détention majoritaire d’AIF Light et est, à ce titre, soumise à notification auprès de l’ARCC conformément aux dispositions du Règlement C/REG.23/12/21. AMETHIS, par l’intermédiaire d’Amethis Fund III Management S.a.r.l, détiendra le contrôle des parts sociales d’AIF Light, société holding d’ADEMAT, tandis qu’AIF Light conservera la pleine propriété et le contrôle des opérations d’ADEMAT relatives à la distribution de solutions de sécurisation de l’énergie ainsi qu’à l’approvisionnement en composants et équipements techniques.

La notification de l’opération auprès de l’ARCC, aux fins d’autorisation préalable, est effectuée conformément à l’article 2 (1) (a) du Règlement C/REG.23/12/21 relatif aux règles de procédure applicables aux concentrations au sein de la CEDEAO, aux Règles d’application PC/REX.1/01/24 relatives aux seuils applicables aux concentrations, ainsi qu’aux seuils applicables aux positions dominantes et monopolistiques. Dès lors que l’acquisition concerne des entités établies dans des États membres de la CEDEAO, elle est soumise à notification auprès de l’ARCC conformément au Règlement C/REG.23/12/21.

Parties concernées

AMETHIS est une société de capital-investissement à impact qui fournit des financements en fonds propres à long terme aux entreprises. Elle est enregistrée et constituée au Luxembourg sous les numéros B276255 et B274373. Elle est également membre du partenariat Edmond de Rothschild Private Equity, dont le siège est situé en Belgique, et investit par prises de participation dans des entreprises opérant dans des secteurs tels que les infrastructures, l’énergie, la santé, les services financiers, la logistique, les technologies de l’information, l’industrie manufacturière et la distribution. Amethis privilégie les entreprises présentant un fort potentiel de croissance, souvent familiales et en phase de transition générationnelle, et vise à soutenir leurs stratégies d’expansion et de diversification dans des économies africaines dynamiques ou en transition.

La société opère en Afrique, en Europe et au Moyen-Orient. Avec une équipe de 50 professionnels répartis dans sept bureaux (notamment à Paris, Abidjan, Casablanca, Nairobi, Le Caire, Le Cap et Luxembourg) et par le biais d’Amethis Fund III S.C.A., SICAV-RAIF (« Amethis Fund III »), elle soutient des entreprises fournissant des biens et services essentiels tout en promouvant la performance financière et le développement durable.

AIF Light est constituée selon les lois de Maurice et enregistrée au registre du commerce de Maurice sous le numéro 178324. AIF Light est contrôlée par SPE Capital, un fonds d’investissement indépendant. Sa filiale détenue à 100 %, Assistance Dépannage Électrique et Maintenance Technique (« ADEMAT »), fondée en 1983, est une société anonyme avec conseil d’administration constituée selon les lois de la Côte d’Ivoire, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier d’Abidjan sous le numéro CI-ABJ-01-1983-B-71597, et dont le siège social est situé à Abidjan, Treichville – Zone 3, Rue des Ferronniers, Abidjan 01 BP 6300, Côte d’Ivoire.

ADEMAT opère à partir de son site central de Treichville, qui constitue le centre de ses activités techniques, commerciales et logistiques. Ce site soutient un réseau national de techniciens et d’équipes de service, permettant à l’entreprise de fournir des solutions énergétiques intégrées avec rapidité et fiabilité sur l’ensemble du territoire ivoirien. ADEMAT distribue principalement des solutions de sécurisation de l’énergie en Côte d’Ivoire, notamment des groupes électrogènes diesel et des compresseurs d’air.

Acquisition concernée

La transaction envisagée porte sur la prise de contrôle exclusif, par détention de parts sociales d’AIF Light, de sa filiale détenue à 100 %, ADEMAT, en Côte d’Ivoire. Les activités concernées incluent la distribution de solutions de sécurisation de l’énergie, notamment des groupes électrogènes diesel et des compresseurs d’air ; l’approvisionnement en composants et équipements techniques auprès de fournisseurs internationaux de longue date ; le stockage et la gestion des stocks; ainsi que l’exécution de projets énergétiques clés en main, comprenant l’ingénierie, la logistique et la mise en service sur le marché communautaire.

Résultats attendus de l’acquisition

La transaction proposée entraînera la prise de contrôle exclusif des parts sociales d’AIF Light et, par conséquent, d’ADEMAT, avec pour objectif de favoriser à la fois la performance financière et un impact social positif, conformément à son mandat plus large visant à promouvoir le développement durable et la création d’emplois dans les économies africaines dynamiques.

L’acquisition envisagée vise à fournir à ADEMAT des capitaux propres à long terme et un accompagnement stratégique, lui permettant d’accélérer sa croissance, d’élargir son offre de services, de soutenir sa transition vers les énergies renouvelables (notamment par le développement d’une activité solaire photovoltaïque et d’une offre de groupes électrogènes à gaz), d’initier la régionalisation de l’entreprise et de renforcer sa structure organisationnelle.

Droits des tiers

Conformément à l’article 44 (2) (a) (iv) du Manuel des procédures d’enquête et de notification de l’Autorité Régionale de la Concurrence de la CEDEAO, les tiers sont invités à soumettre leurs observations à l’ARCC dans un délai de trente (30) jours à compter de la publication du présent communiqué.

Ces observations devront être accompagnées de tout document susceptible d’étayer les faits et analyses invoqués et être transmises, à titre confidentiel, à l’adresse suivante :

Autorité Régionale de la Concurrence de la CEDEAO

Bertil Harding, Bijilo, Gambie

Boîte Postale 4470

Ou par voie électronique à l’adresse suivante : registry@erca-arcc.org