DÉCISION: L’ACQUISITION DE SIERRA LEONE BREWERY LIMITED PAR AFRICAN BOTTLING GROUP LIMITED

DÉCISION N° EC/D.16/11/25 DU CONSEIL DE L’AUTORITÉ RÉGIONALE DE LA CONCURRENCE DE LA CEDEAO RELATIVE À L’ACQUISITION DE SIERRA LEONE BREWERY LIMITED PAR AFRICAN BOTTLING GROUP LIMITED

LE CONSEIL DE L’AUTORITÉ RÉGIONALE DE LA CONCURRENCE DE LA CEDEAO (ARCC),

VU l’Acte additionnel A/SA.1/12/08 portant adoption des Règles Communautaires de la Concurrence et leurs modalités d’application au sein de la CEDEAO ;

VU l’Acte additionnel A/SA.2/12/08 portant création, attributions et fonctionnement de l’Autorité Régionale de la Concurrence de la CEDEAO (ARCC) ;

VU l’Acte additionnel A/SA.3/12/21 relatif à l’amendement de l’Acte additionnel A/SA.2/12/08 portant création, attributions et fonctionnement de l’ARCC ;

VU le Règlement C/REG.21/12/21 portant attributions et composition du Conseil de l’ARCC;

VU le Règlement C/REG.23/12/21 portant règles de procédures en matière de fusions et acquisitions au sein de la CEDEAO ;

VU le Règlement C/REG.24/12/21 sur les règles de procédures de l’ARCC en matière de concurrence ;

VU le Règlement d’Exécution PC/REX.1/01/24 portant Manuels de procédures de l’ARCC relatif à son Conseil, en son article 12 (3.d) ;

VU la notification conjointe soumise par African Bottling Group Limited (ABG) et Sierra Leone Brewery Limited (SLBL) en date du 12 septembre 2025, enregistrée sous le numéro de dossier ERCA/MA/2000/2025 ;

APRÈS AVOIR ENTENDU le Secrétaire lors de la session du Conseil de l’ARCC du 5 novembre 2025 sur les faits, la procédure et les conclusions de l’évaluation de l’opération ;

CONSIDÉRANT CE QUI SUIT :

FAITS ET PROCÉDURE

I.1. La Notification

Par lettre datée du 12 septembre 2025, African Bottling Group Limited (ABG), une entité des Îles Vierges britanniques, a notifié à l’Autorité Régionale de la Concurrence de la CEDEAO (ARCC) son intention d’acquérir 98,07 % du capital social de Sierra Leone Brewery Limited (SLBL), précédemment détenus par Heineken International B.V.

La notification a été faite conformément à l’article 2 du Règlement C/REG.23/12/21 relatif aux fusions et acquisitions et a été déclarée complète le 10 octobre 2025. Elle a été dûment publiée au Journal officiel de la CEDEAO (Vol. 9, octobre 2025), sur le site web de l’ARCC et communiquée aux autorités nationales de concurrence concernées.

L’évaluation de l’opération a été réalisée par la Direction Exécutive de l’ARCC, conformément au Règlement C/REG.23/12/21, qui prescrit l’analyse de l’impact de la transaction sur la concurrence, le bien-être des consommateurs et l’intégration économique régionale.

I.2. L’Opération d’Acquisition

L’opération consiste en l’acquisition, par ABG Limited, de 98,07 % du capital de SLBL, conférant à ABG le contrôle exclusif de la gestion et des opérations de SLBL. À la suite de cette acquisition, SLBL devient une filiale du Groupe ABG, intégré au réseau régional de sociétés de boissons opérant en Afrique de l’Ouest.

L’acquisition vise à intégrer les activités historiques de brassage et le réseau de distribution de SLBL en Sierra Leone dans les vastes opérations de boissons gazeuses et maltées d’ABG à travers les États membres de la CEDEAO.

I.3. Les Parties à l’Opération

ABG Limited, l’acquéreur, est un acteur régional majeur du secteur des boissons, produisant et distribuant des boissons gazeuses, de l’eau minérale et des boissons maltées dans plusieurs États membres de la CEDEAO. Elle exploite des usines d’embouteillage sous licence de The Coca-Cola Company et détient des positions de marché dominantes au Ghana, et au Liberia.

SLBL, la société cible, est une société anonyme de droit sierra-léonais fondée en 1961 et historiquement détenue par le groupe Heineken. Elle produit et commercialise de la bière, des boissons maltées et des boissons gazeuses. Elle emploie plus de 300 personnes et détient environ 65 à 70 % du marché de la bière en Sierra Leone.

ÉVALUATION CONCURRENTIELLE

Compétence de l’ARCC

La notification de l’acquisition de SLBL par ABG relève de la compétence de l’ARCC, conformément aux dispositions de l’Acte additionnel A/SA.1/12/08 relatif aux règles communautaires de concurrence et du Règlement C/REG.23/12/21 sur les fusions et acquisitions au sein de la CEDEAO.

L’évaluation ci-après établit les critères matériel, territorial et de chiffre d’affaires qui confèrent compétence à l’ARCC pour l’examen de cette opération.

Champ matériel

Le champ matériel de compétence de l’ARCC est défini à l’article 7 de l’Acte additionnel A/SA.1/12/08, selon lequel toute fusion, acquisition ou concentration entre entreprises opérant au sein de la Communauté et susceptible d’affecter les échanges entre États membres relève de la compétence de l’ARCC.

En l’espèce, l’opération constitue une acquisition de contrôle, ABG Limited entendant acquérir 98,07 % du capital social de SLBL précédemment détenus par Heineken International B.V., obtenant ainsi le contrôle exclusif de la société cible.

Champ territorial

Conformément à l’article 2 du Règlement C/REG.23/12/21, l’ARCC est compétente pour les fusions et acquisitions impliquant des entreprises opérant dans au moins deux États membres de la CEDEAO ou susceptibles d’affecter les échanges intracommunautaires.

Tant ABG Limited que SLBL sont présentes dans plus d’un État membre :

ABG Limited exerce ses activités dans au moins cinq États membres de la CEDEAO : Ghana, Nigeria, Guinée, Liberia et Côte d’Ivoire ;

SLBL, bien que basée en Sierra Leone, fait partie d’un réseau régional de distribution et exporte une partie de sa production vers les marchés voisins, notamment la Guinée et le Liberia.

L’opération relève donc de la compétence territoriale de l’ARCC, puisqu’elle concerne des entreprises dont les activités dépassent un seul marché national.

Seuil de chiffre d’affaires

En vertu de l’article 1(3) du Règlement C/REG.23/12/21 et de la Règle habilitante PC/REX.1/01/24, une concentration est soumise à notification à l’ARCC lorsque le chiffre d’affaires cumulé des entreprises concernées dans la Communauté est égal ou supérieur à vingt (20) millions d’Unités de Compte (UC).

Le chiffre d’affaires cumulé des parties dépasse donc largement le seuil communautaire, remplissant ainsi le critère financier de notification.

Définition du Marché Pertinent

Le marché de produit pertinent comprend la production et la distribution de boissons alcoolisées et non alcoolisées.

Aux fins de cette analyse, l’ARCC classe les segments du marché pertinent comme suit :

Bière ;

Boissons alcoolisées (à l’exclusion de la bière) ;

Boissons non alcoolisées à base de malt (BNAM) ;

Boissons gazeuses / Jus / Boissons énergisantes.

Le marché géographique pertinent est principalement la Sierra Leone, mais compte tenu des échanges transfrontaliers et des opérations régionales d’ABG, l’analyse s’étend aux États membres voisins de la CEDEAO, notamment la Guinée et le Liberia.

Structure et Dynamiques du Marché

Le marché des boissons dans la région de la CEDEAO est fortement concentré, caractérisé par la coexistence de quelques grands acteurs multinationaux.

Les principales caractéristiques structurelles comprennent :

Une configuration oligopolistique, avec moins de cinq entreprises contrôlant plus de 70 % de la production et de la distribution totales ;

Des barrières à l’entrée élevées, liées aux investissements industriels et logistiques, à la réglementation sur les boissons alcoolisées et à l’importance des réseaux de distribution ;

Une forte fidélité des consommateurs aux marques établies, en particulier dans les segments de la bière et des boissons gazeuses, ce qui limite la substituabilité entre les marques ;

Une intégration verticale où les principales entreprises assure en interne la production, l’embouteillage, le marketing et la distribution.

Le marché des boissons en Sierra Leone est dominé par SLBL pour la bière et les boissons non alcoolisées à base de malt, et par ABG ainsi que d’autres embouteilleurs internationaux pour les boissons gazeuses, les jus et les boissons énergisantes.

III. CONCLUSION

Évaluation juridique

Base juridique

L’examen a été réalisé conformément à :

l’article 7 de l’Acte additionnel A/SA.1/12/08 relatif aux règles de concurrence au sein de la CEDEAO ;

le Règlement C/REG.23/12/21 et la Règlement d’Exécution PC/REX.1/01/24, qui régissent les procédures de contrôle des concentrations et les critères d’évaluation substantielle.

Qualification juridique

L’opération constitue une concentration notifiable au sens du Règlement C/REG.23/12/21, dans la mesure où elle implique un changement de contrôle passant de Heineken International B.V. à ABG Limited.

Évaluation de la situation concurrentielle sur le marché pertinent

L’évaluation du secteur des boissons en Sierra Leone confirme que l’opération notifiée n’aggrave pas le niveau déjà élevé de concentration sur les marchés pertinents et qu’il est peu probable qu’elle ait un effet négatif sur la concurrence au sein du marché commun de la CEDEAO.

Les estimations de parts de marché montrent que les activités des parties ne se chevauchent pas horizontalement en Sierra Leone. SLBL opère dans la bière et les boissons non alcoolisées à base de malt, tandis qu’ABG, via sa filiale GVR Bottlers Company Ltd., est active dans les boissons gazeuses, les jus et les boissons énergisantes alcoolisées. Cette combinaison ne modifie pas le niveau de concentration sur aucun des marchés de produits pertinents identifiés. L’analyse montre également un impact minimal dans les autres pays de la CEDEAO.

Les barrières à l’entrée, bien que significatives en termes de capital et de licences réglementaires, n’empêchent pas l’entrée de nouveaux acteurs sur le marché régional, y compris en Sierra Leone, notamment dans les boissons non alcoolisées. Il existe un risque modéré que l’entité post-fusion tire parti de son réseau de distribution pour consolider davantage sa position sur les différents segments de marché.

L’opération devrait générer des gains d’efficacité, notamment grâce à la modernisation des installations de SLBL, à la mutualisation de la logistique et au transfert de savoir-faire technique et de standards de qualité depuis le réseau régional d’ABG. Ces gains sont susceptibles de bénéficier aux consommateurs par une meilleure disponibilité des produits, des coûts de distribution réduits et un investissement soutenu.

En conséquence, le Conseil conclut que l’acquisition n’est pas susceptible de réduire de manière substantielle la concurrence en Sierra Leone ni sur le marché commun élargi de la CEDEAO, sous réserve de la mise en place de mesures correctives appropriées. L’opération est donc compatible avec l’article 7 de l’Acte additionnel A/SA.1/12/08 relatif aux règles de mise en œuvre de la politique communautaire de concurrence.

Avis des tiers

Concurrents : la plupart des répondants ont exprimé des inquiétudes concernant une éventuelle perte de parts de marché et un accès réduit aux canaux de distribution, mais ils ont indiqué avoir confiance en leur capacité à rester compétitifs.

Consommateurs : les produits des parties à la fusion sont largement appréciés par les consommateurs. Ceux-ci ont toutefois exprimé des inquiétudes quant à une possible augmentation des prix, tout en anticipant une amélioration de la gamme de produits et de la qualité du service

EXAMEN DU CONSEIL ET CONCLUSION

Après examen du rapport d’évaluation de la Direction Exécutive, le Conseil de l’ARCC conclut que:

The merger could lead to increased production efficiency, improved product quality, and potential consumer welfare gains.

While the ABG–SLBL merger does not substantially lessen effective competition in the ECOWAS Common Market a moderate adverse impact on competition may arise in Sierra Leone;

The potential adverse impact on competition could be addressed through appropriate remedies.

Therefore, the Council concludes that the merger should be authorized with conditions.

DÉCIDE :

Article 1 – Autorisation de l’Opération

1.1. L’acquisition de Sierra Leone Brewery Limited (SLBL) par African Bottling Group Limited (ABG) est par la présente autorisée, sous réserve de la condition énoncée au paragraphe 1.2 ci-dessous.

1.2. L’entité issue de la fusion devra s’abstenir d’imposer des accords d’exclusivité dans le réseau de distribution, susceptibles d’empêcher l’accès des concurrents existants et potentiels aux marchés pertinents de produits en Sierra Leone.

Article 2 – Suivi post‑transaction et mesures de sauvegarde

La Direction exécutive de l’ARCC assurera le suivi du respect de la condition énoncée à l’Article 1 (1.2) de la présente décision.

Article 3 – Entrée en vigueur

La présente Décision entre en vigueur à la date de sa signature, sera notifiée aux Parties et publiée au Journal Officiel de la Communauté.

Fait à Monrovia, le 5 novembre 2025

Pour le Conseil de l’Autorité Régionale de la Concurrence de la CEDEAO

Dr Juliette TWUMASI-ANOKYE

LA PRÉSIDENTE