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DÉCISION N° EC/D.15/11/25 DU CONSEIL DE L’AUTORITÉ RÉGIONALE DE LA CONCURRENCE DE LA CEDEAO PORTANT SUR L’ACQUISITION DE LA SOCIÉTÉ TOYOTA GHANA LIMITED COMPANY (TGLC) PAR TOYOTA TSUSHO MANUFACTURING GHANA CO. LIMITED (TTMG)
LE CONSEIL DE L’AUTORITÉ RÉGIONALE DE LA CONCURRENCE DE LA CEDEAO (ARCC),
VU l’Acte additionnel A/SA.1/12/08 portant adoption des Règles Communautaires de la Concurrence et leurs modalités d’application au sein de la CEDEAO ;
VU l’Acte additionnel A/SA.2/12/08 portant création, attributions et fonctionnement de l’Autorité Régionale de la Concurrence de la CEDEAO (ARCC) ;
VU l’Acte additionnel A/SA.3/12/21 relatif à l’amendement de l’Acte additionnel A/SA.2/12/08 portant création, attributions et fonctionnement de l’ARCC ;
VU le Règlement C/REG.21/12/21 portant attributions et composition du Conseil de l’ARCC;
VU le Règlement C/REG.23/12/21 portant règles de procédures en matière de fusions et acquisitions au sein de la CEDEAO ;
VU le Règlement C/REG.24/12/21 sur les règles de procédures de l’ARCC en matière de concurrence ;
VU le Règlement d’Exécution PC/REX.1/01/24 portant Manuels de procédures de l’ARCC relatif à son Conseil, en son article 12 (3.d) ;
VU la lettre de notification conjointe de Toyota Tsusho Manufacturing Ghana Co. Limited (TTMG) et Toyota Ghana Limited Company (TGLC) en date du 29 août 2025, enregistrée sous le numéro de dossier ERCA/MA/1990/2025 ;
CONSIDÉRANT qu’en vertu de l’article 2 du Règlement C/REG.23/12/21, l’Autorité régionale de la concurrence de la CEDEAO (ARCC) est investie du mandat d’évaluer les opérations de fusion et d’acquisition présentant une dimension régionale, afin de garantir qu’elles ne compromettent pas la concurrence effective au sein du Marché commun ni ne portent atteinte au bien-être des consommateurs ;
APRÈS AVOIR ENTENDU la présentation du Secrétaire lors de la session du Conseil du 4 novembre 2025 sur les faits, la procédure et les conclusions de l’évaluation de l’opération ;
APRÈS EXAMEN des faits, de la procédure, des conclusions du Secrétariat contenues dans le rapport d’examen de la transaction, ainsi que des recommandations soumises à l’appréciation du Conseil lors de sa session du 4 novembre 2025 ;
CONSIDÉRANT CE QUI SUIT :
FAITS ET PROCÉDURE
La notification
Par lettre en date du 29 août 2025, Toyota Tsusho Manufacturing Ghana Co. Limited (TTMG) et Toyota Ghana Limited Company (TGLC) ont conjointement notifié à l’Autorité régionale de la concurrence de la CEDEAO (ARCC) leur projet d’acquisition.
Cette opération porte sur l’acquisition par TTMG des activités, des actifs et des opérations de distribution de TGLC, entraînant la prise de contrôle exclusif par TTMG de la distribution des véhicules des marques Toyota et Hino, ainsi que des services après-vente et de pièces détachées y afférents au Ghana.
La notification a été soumise conformément aux dispositions du Règlement C/REG.23/12/21 et aux Lignes directrices de l’ARCC sur les concentrations. Après vérification de sa complétude, le dossier a été enregistré sous le numéro ERCA/MA/1990/2025. L’opération a ensuite été publiée au Journal officiel de la CEDEAO (Volume 8, septembre 2025), sur le site web de l’ARCC et dans l’État membre concerné (17 septembre 2025), conformément aux exigences de transparence procédurale.
Les parties à l’opération
L’acquéreur, Toyota Tsusho Manufacturing Ghana Co. Limited (TTMG), est une société constituée au Ghana en 2020. Elle est une filiale à 100 % de la société française CFAO S.A.S., appartenant au groupe mondial Toyota Tsusho Corporation. TTMG exploite une usine d’assemblage à Tema (Ghana) produisant des véhicules des marques Toyota et Suzuki dans le cadre de la Politique ghanéenne de développement de l’automobile (GADP).
La cible, Toyota Ghana Limited Company (TGLC), est le distributeur agréé des véhicules Toyota et Hino au Ghana. Elle assure l’importation, la distribution au détail et les services après-vente, ainsi que la vente de pièces détachées et la maintenance.
L’opération vise ainsi à regrouper la fabrication en amont et la distribution en aval de Toyota sous une même entité juridique, TTMG, intégrant de manière effective les activités de production, d’importation et de distribution au Ghana.
Nature de l’opération
L’opération envisagée est structurée sous forme d’un contrat de cession d’actifs signé le 15 août 2025. Elle prévoit le transfert à TTMG de l’ensemble des actifs opérationnels, commerciaux et logistiques de TGLC, y compris le personnel, les contrats de concession et les infrastructures de service client.
Cette intégration s’inscrit dans la stratégie mondiale de Toyota visant à consolider les activités d’assemblage et de distribution sur les marchés émergents, conformément à la politique du Gouvernement du Ghana qui encourage l’assemblage local et la réduction de la dépendance aux importations.
ÉVALUATION CONCURRENTIELLE
Compétence de l’ARCC
Portée matérielle
Conformément à l’article 2 du Règlement C/REG.23/12/21, l’opération constitue une Fusion, dans la mesure où elle entraîne un changement durable de contrôle sur TGLC au profit de TTMG.
Portée territoriale
Bien que les effets immédiats de l’opération soient nationaux (Ghana), les activités des parties s’étendent à plusieurs États membres de la CEDEAO par l’intermédiaire de réseaux de distribution et de filiales du groupe CFAO, conférant ainsi à l’opération une dimension régionale.
Seuil de chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires combiné des parties dépasse le seuil communautaire de vingt (20) millions d’unités de compte (UA) prévu par la Règlement d’Exécution PC/REX.1/01/24, satisfaisant ainsi les critères de compétence de l’ARCC.
Marchés pertinents
Marché de produits
Le marché de produits pertinent comprend l’assemblage et la distribution au détail de ce qui suit :
véhicules neufs particulières ;
véhicules utilitaires tels que les camions et autobus ; et
pièces détachées et les services après-vente.
Le Conseil de l’ARCC a adopté une approche fonctionnelle pour classer ces produits comme constituant différents marchés de produits pertinents.
Marché géographique
Le marché géographique principal est le Ghana, où les deux parties exercent leurs activités. Toutefois, en raison de la distribution transfrontalière de véhicules et de pièces détachées dans le cadre de la libéralisation commerciale de la CEDEAO, l’opération présente également une portée régionale secondaire.
Structure et dynamique du marché
Le marché automobile ghanéen est compétitif avec Toyota comme l’une des marques leaders. Le marché régional de la CEDEAO est également concurrentiel, avec la présence de marques tels que Nissan, Volkswagen, Hyundai et KIA disposant d’usines locales ou de réseaux régionaux de distribution.
L’opération transforme la présence de TTMG d’une intégration partielle à une intégration verticale complète, combinant la capacité d’assemblage de TTMG avec le réseau de distribution de TGLC au Ghana. Cette intégration devrait générer des gains d’efficacité, notamment dans la logistique, la coordination de la chaîne d’approvisionnement et le développement du contenu local.
III. CONCLUSION
Evaluation juridique
En vertu du cadre juridique communautaire applicable, l’opération satisfait à la définition d’une concentration et relève de la compétence de l’ARCC.
L’analyse n’a révélé aucune réduction substantielle de la concurrence, au sens de l’article 7 de l’Acte additionnel A/SA.1/12/08.
Le Conseil conclut donc que l’opération est compatible avec le Marché commun de la CEDEAO, car elle favorise l’industrialisation locale, soutient l’intégration commerciale régionale et profite aux consommateurs grâce à l’amélioration des normes de services.
Évaluation de la situation concurrentielle sur le marché pertinent
Après examen des informations fournies par les parties notifiantes et des conclusions du Secrétariat, le Conseil constate que l’opération ne donne lieu à aucune restriction significative de la concurrence au Ghana ni au sein du Marché commun de la CEDEAO.
L’intégration de TTMG et de TGLC relie essentiellement les activités d’assemblage en amont aux opérations de distribution et de services après-vente en aval, aboutissant ainsi à une structure verticalement intégrée.
Bien que l’intégration verticale puisse accroître le risque de verrouillage du marché, de pratiques d’exclusion et de restrictions sur le marché secondaire, la présence de concurrents solides garantit que le marché demeure contestable.
En outre, l’ouverture des marchés automobile du Ghana et de la CEDEAO continue de faciliter l’entrée de nouvelles marques et de préserver une concurrence effective.
Avis des Tiers
Concurrents
Soixante-six pourcent (60 %) des répondants a l’enquête anticipent un renforcement de la position de TTMG. Cependant, la plupart ont convenu que l’opération ne devrait pas avoir d’effet négatif significatif sur la concurrence, en raison de la concurrence inter-marques existante.
Consommateurs
Les consommateurs expriment des opinions partagées : 55 % s’attendent à une amélioration de la qualité et du service, tandis que 68 % redoutent une éventuelle hausse des prix. Cependant, 82 % estiment que la fusion améliorera la disponibilité des véhicules et les prestations après-vente.
PAR CONSÉQUENT, le Conseil approuve l’évaluation du Secrétariat, selon laquelle l’opération notifiée ne devrait pas entraver la concurrence effective ni nuire au bien-être des consommateurs au Ghana et au sein du Marché commun de la CEDEAO, et
DÉCIDE
Article 1 – Approbation
Le Conseil de l’Autorité régionale de la concurrence de la CEDEAO approuve sans condition l’acquisition de Toyota Ghana Limited Company (TGLC) par Toyota Tsusho Manufacturing Ghana Co. Limited (TTMG), conformément au Règlement C/REG.23/12/21.
Article 2 – Suivi post-opération
2.1. Dans le cadre de son mandat général de surveillance du marché, la Direction Exécutive de l’ARCC est chargée du suivi post-opération afin de veiller à ce que la stratégie commerciale de la nouvelle entité reste conforme aux principes de la libre concurrence dans la région.
2.2. L’ARCC doit s’assurer que la nouvelle entité s’aligne sur les dynamiques du marché et adapte ses offres aux besoins spécifiques des consommateurs des États membres de la CEDEAO.
Article 3 – Entrée en vigueur, notification et publication
La présente décision entre en vigueur à la date de sa signature. Elle sera notifiée aux parties et publiée au Journal officiel de la Communauté.
Fait à Monrovia, le 04 novembre 2025
POUR LE CONSEIL DE L’ARCC
Dr Juliette TWUMASI-ANOKYE
LA PRESIDENTE