DÉCISION: ACQUISITION PARTIELLE D’ACTIONS DE PHILLIP HEALTHCARE CORPORATION (PHC) PAR MARUBENI GLOBAL PHARMA CORPORATION

Published On - juin 6, 2025

Registry ERCA Compendium des décisions

DÉCISION EC/D.06/05/25 DU CONSEIL DE L’AUTORITE REGIONALE DE LA CONCURRENCE DE LA CEDEAO RELATIVE À L’ACQUISITION PARTIELLE D’ACTIONS DE PHILLIP HEALTHCARE CORPORATION (PHC) PAR MARUBENI GLOBAL PHARMA CORPORATION

Le Conseil de l’Autorité Régionale de la concurrence de la CEDEAO,

VU l’Acte additionnel A/SA.1/12/08 portant adoption des Règles Communautaires de la Concurrence et leurs modalités d’application au sein de la CEDEAO ;

VU l’Acte additionnel A/SA.2/12/08 portant création, attributions et fonctionnement de l’Autorité Régionale de la Concurrence de la CEDEAO (ARCC) ;

VU l’Acte additionnel A/SA.3/12/21 relatif à l’amendement de l’Acte additionnel A/SA.2/12/08 portant création, attributions et fonctionnement de l’ARCC ;

VU le Règlement C/REG.21/12/21 portant attributions et composition du Conseil de l’ARCC ;

VU le Règlement C/REG.23/12/21 portant règles de procédures en matière de fusions et acquisition au sein de la CEDEAO ;

VU le Règlement C/REG.24/12/21 sur les règles de procédures de l’ARCC en matière de concurrence ;

VU le Règlement d’Exécution PC/REX.1/01/24 portant Manuels de procédures de l’ARCC relatif à son Conseil, en son article 12 (3.d) ;

VU la lettre de notification de Marubeni Global Pharma Corporation (“Marubeni”) en date du 27 février 2025 et les pièces du dossier enregistrées sous le numéro 1030 ;

AYANT ENTENDU le Secrétaire du Conseil, lors de sa session du 27 mai 2025 sur les faits, les procédures et les conclusions de l’évaluation du projet d’acquisition.

CONSIDERANT CE QUI SUIT :

I. FAITS ET PROCÉDURE

I.1 La notification

  1. Par lettre en date du 27 février 2025 et les documents justificatifs enregistrés sous le numéro 1030, l’ARCC a été saisie par Marubeni de son intention d’acquérir des parts de Philip Healthcare Corporation (PHC).
  2. Conformément à l’article 2 (1.d) du Règlement C/REG.23/12/21 et aux textes subséquents, la notification de l’acquisition a été publiée dans le Journal Officiel de la Communauté (Volume 3, avril 2025), sur les sites web de l’ARCC et de la Commission de la CEDEAO, ainsi que dans les États membres concernés (le 22 avril 2025).

I.2. L’opération d’acquisition

  1. L’opération porte sur l’acquisition partielle d’actions de PHC par Marubeni. Dans le cadre de cette acquisition, Marubeni a créé une filiale dénommée Marubeni Global Pharma Corporation (” Marubeni”) qui est chargée de gérer les actions acquises dans PHC. Vue que PHC possède des entrepôts à Lagos et Accra, et un bureau de liaison en Côte d’Ivoire pour la coordination régionale, cela confère à la transaction une dimension régionale soumise au contrôle de l’ARCC en vertu du Règlement C/REG.23/12/21.
  2. Bien que Marubeni n’opère pas directement dans le secteur pharmaceutique ouest africain, cette acquisition constitue une stratégie d’expansion dans un domaine complémentaire, visant à renforcer les capacités de PHC et à établir des synergies entre les marchés africain et japonais.

II. ANALYSE DE L’IMPACT DE L’OPERATION SUR LE MARCHE

II.1. Structure du marché

  1. L’opération d’acquisition par Marubeni de PHC s’inscrit dans le secteur pharmaceutique de la région Afrique de l’Ouest, en particulier au Nigéria et au Ghana.
  • Le marché pharmaceutique y est complexe et multi-niveaux, englobant la vente, le marketing, la distribution et l’importation de produits pharmaceutiques.
  • PHC opère principalement via ses filiales Phillips Nigeria et Phillips Ghana, axées sur la distribution de médicaments, dispositifs médicaux et diagnostics (médicaments cardiométaboliques, diagnostics moléculaires, etc.).
  • La demande est forte, portée par la croissance démographique, l’auto-médication, et l’intérêt croissant pour les traitements naturels.
a.    Production locale et dépendance aux importations :
  • Aucune unité de production détenue par PHC ou Marubeni dans la région.
  • Le Nigéria dépend fortement des importations (70 % des principes actifs et 90 % des excipients).
  • 167 fabricants pharmaceutiques locaux au Nigéria produisent essentiellement des médicaments génériques de première génération.
b.    Valeur et dynamique du marché :
  • Le marché pharmaceutique de la région est estimé à 6,6 milliards USD.
  • Tendance positive portée par l’augmentation des dépenses de santé, le pouvoir d’achat, et la croissance démographique.
  • Le marché reste très concurrentiel, notamment au Nigéria.
c.    Parts de marché
  • PHC détient une part de marché relativement faible au Nigéria et au Ghana.
  • Marubeni n’a pas d’activités directes dans la distribution de produits pharmaceutiques au sein de la région.

II.2. Principaux concurrents

6. L’analyse du marché pharmaceutique au Nigéria et au Ghana fait ressortir plusieurs acteurs majeurs, tant locaux qu’internationaux, opérant dans la production, la distribution et la vente de produits pharmaceutiques. Ces entreprises représentent les principaux concurrents de Philip Healthcare Corporation (PHC) et de son acquéreur Marubeni.

II.3 Réglementation du secteur

  1. La réglementation du secteur pharmaceutique dans les marchés concernés repose sur :
  • un cadre national strict avec National Agency for Food and Drug Administration and Control (NAFDAC) au Nigéria et Food and Drugs Authority (FDA) au Ghana, concernant l’importation, la distribution et la commercialisation;
  • une surveillance accrue des dispositifs médicaux et diagnostics ;
  • une harmonisation régionale croissante des normes pour l’enregistrement des médicaments, pilotées par l’initiative West African Medicines Regulatory Harmonization (WA-MRH), facilitant les opérations transfrontalières dans l’espace CEDEAO.
  1. Cette réglementation vise à protéger la santé publique tout en soutenant l’essor du secteur pharmaceutique dans un contexte de forte dépendance aux importations et de croissance rapide.

II.4 Définition du marché pertinent

a. Marché de produits

9. Le marché pertinent des produits est défini comme celui des produits pharmaceutiques et dispositifs médicaux, comprenant notamment :

  • Les médicaments (gynécologie, cardiométabolisme, antipaludiques, douleurs, infections, toux et rhume),
  • Les kits de diagnostic (diagnostics sanguins et moléculaires),
  • Les équipements médicaux (analyseurs, dispositifs pour le traitement des plaies),
  • Les produits de santé génériques distribués dans les marchés locaux et régionaux.
  1. Ce marché est décrit comme hautement réglementé, nécessitant une conformité stricte aux normes de qualité, de sécurité et de distribution imposées par les autorités nationales (comme la FDA Ghana ou NAFDAC Nigeria) et régionales (CEDEAO).
  2. Ce marché présente une intégration verticale limitée (faible activité de fabrication locale) mais une forte dépendance à l’importation, surtout pour les produits finis et les matières premières.
b. Marché géographique

12. Le marché géographique pertinent consiste en:

  • Un noyau principal représenté dans les marchés nigérian et ghanéens, où PHC est déjà active avec un accent particulier sur les zones périurbaines, où la demande en produits pharmaceutiques est en forte croissance mais l’offre demeure inégalement répartie.
  • une expansion régionale de PHC puisque la stratégie d’acquisition s’inscrit dans une logique d’intégration des marchés, visant l’ensemble de la CEDEAO avec la possibilité d’un développement transfrontalier des activités de distribution et de marketing pharmaceutique.

III CONCLUSION

III.1 Analyse juridique

a. Cadre juridique applicable

13. Le cadre juridique régissant le contrôle des fusions et acquisitions d’entreprises au sein de la CEDEAO repose sur deux textes fondamentaux :

  • L’Acte Additionnel A/SA.1/12/08 du 19 décembre 2008 relatif aux Règles Communautaires de la concurrence ;
  • Le Règlement C/REG.23/12/21 du 10 décembre 2021 relatif aux fusions et acquisitions au sein de la CEDEAO.
  1. En outre, l’évaluation suit les modalités définies dans les instruments d’application, notamment le Règlement d’Exécution PC/REX.1/01/24 et les Lignes Directrices relatives aux fusions et acquisitions.
  2. Conformément aux dispositions susmentionnées, l’ARCC est compétente pour examiner toute fusion ou acquisition :
  • susceptible d’avoir des effets anticoncurrentiels dans un ou plusieurs États membres ;
  • pouvant affecter le commerce ou les investissements entre les États membres de la CEDEAO;
  • mettant en cause des entreprises opérant dans plus d’un pays du marché commun.
  1. Ces dispositions visent à empêcher qu’une fusion ou acquisition ne vienne entraver, restreindre ou fausser la concurrence au sein du marché commun, ou ne porte atteinte aux échanges intra-communautaires et au bien-être des consommateurs.
b. Recevabilité de la notification

17. La notification de l’acquisition par les parties a été examinée selon les critères juridiques établis. Les conditions suivantes ont été remplies :

  • Les entreprises concernées (Marubeni, et Philip Healthcare Corporation.) opèrent dans au moins deux États membres de la CEDEAO ;
  • Leur chiffre d’affaires cumulé dans le marché commun dépasse 20 millions d’Unités de Compte (UC).
  1. Ces conditions étant réunies, l’ARCC est fondée à examiner l’opération.

III.2. Situation concurrentielle du marché

  1. Le marché pharmaceutique communautaire reste ouvert et concurrentiel, dominé par plusieurs multinationales et entreprises locales.
  2. Au regard de l’analyse effectuée par l’ARCC sur la base des objectifs réglementaires de préserver la concurrence, éviter les monopoles, et garantir l’accès aux produits, il ressort que la transaction n’entraîne ni concentration horizontale ni intégration verticale.
a. Perception des acteurs du marché

21. Concurrents :

  • 60 % indiquent une intensification de la concurrence.
  • 30 % craignent une concentration locale du marché.
  • 50 % anticipent une perte de parts de marché.
  • Majorité favorable à condition d’un encadrement réglementaire strict.
  1. Consommateurs :
  • 55 % prévoient une amélioration de la qualité et de la diversité des produits.
  • Aucun impact négatif attendu sur les prix à court terme.
  • 82 % ne redoutent pas de structure monopolistique.
b. Efficacités attendues
  • Meilleure distribution régionale des médicaments.
  • Introduction de nouveaux produits (notamment génériques).
  • Renforcement des capacités logistiques de PHC.
  • Synergies positives pour la santé publique (ex. lutte contre le paludisme).
c. Conclusion

L’opération :

  • ne présente pas de risque significatif pour la concurrence ;
  • renforce PHC sans réduire la pluralité des acteurs ;
  • est perçue comme positive par les consommateurs, surtout en termes d’innovation et de couverture géographique.
  1. PAR CONSÉQUENT, le Conseil endosse l’évaluation réalisée par la Direction Exécutive de l’ARCC, laquelle démontre que l’opération ne risque pas d’entraver la concurrence ni de porter atteinte au bien-être des consommateurs dans les marchés de produits ou géographiques concernés, et

DÉCIDE

Article 1 – Approbation

L’acquisition partielle d’actions de Phillip Healthcare Corporation par Marubeni Global Pharma Corporation est approuvée sans conditions.

Article 2 – Intégration aux dynamiques du marché régional

Phillip Healthcare Corporation doit s’aligner sur les dynamiques du marché et à adapter ses offres aux besoins spécifiques des consommateurs des États membres de la CEDEAO.

Article 3 – Suivi post-opération

La Direction Exécutive de l’ARCC est chargée du suivi post-opération afin de veiller à ce que la stratégie commerciale de la nouvelle entité reste conforme aux principes de la libre concurrence dans la région.

Article 4 – Entrée en vigueur, notification et publication

La présente Décision entre en vigueur à la date de sa signature. Elle sera notifiée aux parties et publiée au Journal Officiel de la Communauté.

 

Fait à Abidjan, le 27 mai 2025.

POUR LE CONSEIL DE L’ARCC

 

Dr. Juliette TWUMASI-ANOKYE

LA PRÉSIDENTE