DÉCISION: ACQUISITION DE BAOBAB S.A.S. PAR BELTONE CAPITAL

Published On - juin 6, 2025

Registry ERCA Compendium des décisions

DÉCISION EC/D.05/05/25 DU CONSEIL DE L’AUTORITE REGIONALE DE LA CONCURRENCE DE LA CEDEAO RELATIVE À L’ACQUISITION DE BAOBAB S.A.S. PAR BELTONE CAPITAL

 Le Conseil de l’Autorité Régionale de la concurrence de la CEDEAO,

VU l’Acte additionnel A/SA.1/12/08 portant adoption des Règles Communautaires de la Concurrence et leurs modalités d’application au sein de la CEDEAO ;

VU l’Acte additionnel A/SA.2/12/08 portant création, attributions et fonctionnement de l’Autorité Régionale de la Concurrence de la CEDEAO (ARCC) ;

VU l’Acte additionnel A/SA.3/12/21 relatif à l’amendement de l’Acte additionnel A/SA.2/12/08 portant création, attributions et fonctionnement de l’ARCC ;

VU le Règlement C/REG.21/12/21 portant attributions et composition du Conseil de l’ARCC ;

VU le Règlement C/REG.23/12/21 portant règles de procédures en matière de fusions et acquisition au sein de la CEDEAO ;

VU le Règlement C/REG.24/12/21 sur les règles de procédures de l’ARCC en matière de concurrence;

VU le Règlement d’Exécution PC/REX.1/01/24 portant Manuels de procédures de l’ARCC relatif à son Conseil, en son article 12 (3.d) ;

VU la lettre de notification de Beltone Capital et Baobab S.A.S. en date du 24 mars 2025 et les pièces du dossier enregistrées sous le numéro 1224 ;

AYANT ENTENDU le Secrétaire du Conseil, lors de sa session du 27 mai 2025 sur les faits, les procédures et les conclusions de l’évaluation du projet d’acquisition.

CONSIDERANT CE QUI SUIT :

I. FAITS ET PROCÉDURE

I.1 La notification

  1. Par lettre en date du 24 mars 2025 et les documents justificatifs enregistrés sous le numéro 1224, l’ARCC a été saisie par Beltone Capital de son intention d’acquérir Baobab S.A.S.
  2. Conformément à l’article 2 (1.d) du Règlement C/REG.23/12/21 et aux textes subséquents, la notification de l’acquisition a été publiée dans le Journal Officiel de la Communauté (Volume 3, avril 2025), sur les sites web de l’ARCC et de la Commission de la CEDEAO, ainsi que dans les États membres concernés (le 24 avril 2025).

I.2. L’opération d’acquisition

  1. L’opération notifiée à l’ARCC porte sur l’acquisition de 68,11 %, potentiellement jusqu’à 100 %, du capital de Baobab S.A.S. par Beltone Capital, filiale d’un groupe égyptien, Beltone Holding SAE, actif dans les services financiers. Baobab opère dans la microfinance dans plusieurs États membres de la CEDEAO (Sénégal, Côte d’Ivoire, Nigéria), ce qui confère à la transaction une dimension régionale soumise au Règlement C/REG.23/12/21.
  2. L’acquisition vise à permettre à Beltone de pénétrer les marchés ouest-africains, en s’appuyant sur l’ancrage local de Baobab, sans modification directe de la structure de marché dans l’immédiat.

II. ANALYSE DE L’IMPACT DE L’OPERATION SUR LE MARCHE

II.1 Aperçu de la structure du marché

  1. Les marchés de la microfinance dans les pays concernés sont fragmentés, avec une diversité d’acteurs (Institutions de Micro Finance, fintechs, banques). Aucun acteur ne détient une part de marché supérieure à 20 %, et les indices Herfindahl-Hirschman confirment une concentration faible à modérée.

II.2 Informations sur la production régionale

  1. Les services offerts couvrent les prêts MPME, l’épargne, les transferts d’argent et certains produits d’assurance, avec une portée transfrontalière croissante via le numérique.

II.3 Estimations des parts de marché

  1. Les informations disponibles sur les parts de marché indiquent une présence significative mais non dominante de Baobab S.A.S en Côte d’Ivoire, Sénégal et au Nigéria.

II.4 Principaux concurrents

  1. Acteurs comme Cofina, Advans, UCCMS, LAPO ou Accion sont présents selon les pays, avec aucun acteur dominant seul le marché. La concurrence reste active, avec de nombreux entrants récents dans le digital.

II.5 Réglementation du secteur

  1. La régulation est assurée au niveau national (CBN au Nigeria, BCEAO dans l’UEMOA), mais l’ARCC exerce une compétence régionale sur les fusions transfrontalières. Le secteur est strictement encadré (ratios prudentiels, lutte contre le blanchiment, etc.).

II.6 Définition du marché pertinent

a. Marché de produits

10. L’opération concerne le secteur de la microfinance, ciblant les MPME et les populations exclues du système bancaire traditionnel. Les services offerts par Baobab et ceux proposés par Beltone ne sont ni substituables ni concurrentiels. Beltone agit dans le capital-investissement, la gestion d’actifs et la finance institutionnelle.

b. Marché géographique

11. Le marché pertinent est national (pays par pays), Baobab ayant des filiales locales. Beltone, quant à elle, n’avait aucune activité directe dans la région CEDEAO avant l’opération.

III. CONCLUSION

III.1. Analyse juridique

a. Cadre juridique applicable

12. Le cadre juridique régissant le contrôle des fusions et acquisitions d’entreprises au sein de la CEDEAO repose sur deux textes fondamentaux :

  • L’Acte Additionnel A/SA.1/12/08 du 19 décembre 2008 relatif aux Règles Communautaires de la concurrence ;
  • Le Règlement C/REG.23/12/21 du 10 décembre 2021 relatif aux fusions et acquisitions au sein de la CEDEAO.
  1. En outre, l’évaluation suit les modalités définies dans les instruments d’application, notamment le Règlement d’Exécution PC/REX.1/01/24 et les Lignes Directrices relatives aux fusions et acquisitions.
  2. Conformément aux dispositions susmentionnées, l’ARCC est compétente pour examiner toute fusion ou acquisition :
  • susceptible d’avoir des effets anticoncurrentiels dans un ou plusieurs États membres ;
  • pouvant affecter le commerce ou les investissements entre les États membres de la CEDEAO;
  • mettant en cause des entreprises opérant dans plus d’un pays du marché commun.
  1. Ces dispositions visent à empêcher qu’une fusion ou acquisition ne vienne entraver, restreindre ou fausser la concurrence au sein du marché commun, ou ne porte atteinte aux échanges intra-communautaires et au bien-être des consommateurs.
b. Recevabilité de la notification

16. La notification de l’acquisition par les parties a été examinée selon les critères juridiques établis. Les conditions suivantes ont été remplies :

  • Les entreprises concernées (Beltone Capital et Baobab S.A.S.) opèrent dans au moins deux États membres de la CEDEAO ;
  • Leur chiffre d’affaires cumulé dans le marché commun dépasse 20 millions d’Unités de Compte (UC).
  1. Ces conditions étant réunies, l’ARCC est fondée à examiner l’opération.

III.2. Situation concurrentielle du marché

  1. L’analyse conclut à une absence de restriction significative à la concurrence :
  • Pas de réduction du nombre d’acteurs ;
  • Pas de chevauchement direct d’activités ;
  • Potentiel positif en matière d’innovation, digitalisation et inclusion financière.
  1. Des risques indirects sont toutefois relevés : coordination future entre filiales, concentration croisée, ou perte de diversité de l’offre. Un suivi post-acquisition est recommandé afin de, notamment :
  • veiller à la gouvernance autonome de Baobab ;
  • préserver la vocation sociale de la microfinance ;
  • éviter toute consolidation anticoncurrentielle future.
  1. PAR CONSÉQUENT, le Conseil endosse l’évaluation réalisée par la Direction Exécutive de l’ARCC, laquelle démontre que l’opération ne risque pas d’entraver la concurrence ni de porter atteinte au bien-être des consommateurs dans les marchés de produits ou géographiques concernés, et

DÉCIDE

Article 1 – Approbation

L’acquisition de Baobab S.A.S. par Beltone Capital est approuvée sans conditions.

Article 2 – Intégration aux dynamiques du marché régional

La nouvelle entité après l’acquisition doit s’aligner sur les dynamiques du marché et à adapter ses offres aux besoins spécifiques des consommateurs des États membres de la CEDEAO.

Article 3 – Suivi post-opération

La Direction Exécutive de l’ARCC est chargée du suivi post-opération afin de veiller à ce que la stratégie commerciale de la nouvelle entité reste conforme aux principes de la libre concurrence dans la région.

Article 4 – Entrée en vigueur, notification et publication

La présente Décision entre en vigueur à la date de sa signature. Elle sera notifiée aux parties et publiée au Journal Officiel de la Communauté.

 

 

Fait à Abidjan, le 27 mai 2025.

POUR LE CONSEIL DE L’ARCC

 

Dr. Juliette TWUMASI-ANOKYE

LA PRÉSIDENTE