DECISÃO: AQUISIÇÃO DA UNILEVER CÔTE D’IVOIRE PELA SOCIÉTÉ DE DISTRIBUTION DE TOUTES MARCHANDISES

DECISÃO Nº EC/D.20/12/25 DO CONSELHO DA AUTORIDADE REGIONAL DE CONCORRÊNCIA DA CEDEAO RELATIVA À AQUISIÇÃO DA UNILEVER CÔTE D’IVOIRE PELA SOCIÉTÉ DE DISTRIBUTION DE TOUTES MARCHANDISES

O CONSELHO DA AUTORIDADE REGIONAL DE CONCORRÊNCIA DA CEDEAO,

TENDO EM CONTA o Tratado Revisto da CEDEAO de 24 de julho de 1993;

TENDO EM CONTA o Ato Adicional A/SA.1/12/08 que adota as Regras Comunitárias de Concorrência e as modalidades da sua aplicação no âmbito da CEDEAO;

TENDO EM CONTA o Ato Adicional A/SA.2/12/08 relativo à criação, funções e funcionamento da Autoridade Regional de Concorrência da CEDEAO;

TENDO EM CONTA o Ato Adicional A/SA.3/12/21 que altera o Ato Adicional A/SA.2/12/08 relativo à criação, poderes e funcionamento da Autoridade Regional de Concorrência da CEDEAO;

TENDO EM CONTA o Regulamento C/REG.21/12/21 relativo aos poderes e composição do Conselho da Autoridade Regional de Concorrência da CEDEAO;

TENDO EM CONTA o Regulamento C/REG.23/12/21 relativo às regras de procedimento para fusões e aquisições na CEDEAO;

TENDO EM CONTA o Regulamento C/REG.24/12/21 relativo às regras de procedimento da ERCA em matéria de concorrência;

TENDO EM CONTA a Regra Habilitadora PC/REX.1/01/24 sobre os Manuais de Procedimento da Autoridade Regional de Concorrência da CEDEAO relativos ao seu Conselho, no seu Artigo 12 (3.d);

TENDO EM CONTA a notificação conjunta apresentada pela Société de Distribution de Toutes Marchandises (“SDTM”) e Unilever Côte d’Ivoire datada de 29 de setembro de 2025, registada sob o número de processo ERCA/MA/2169/2025;

TENDO OUVIDO o Secretário do Conselho na sua sessão de 15 de dezembro de 2025 sobre os factos, o procedimento e as conclusões da avaliação da operação;

CONSIDERANDO O SEGUINTE:

FACTOS E PROCEDIMENTO

I.1. A notificação

Por carta datada de 29 de setembro de 2025, a Société de Distribution de Toutes Marchandises (“SDTM”) notificou a Autoridade Regional de Concorrência da CEDEAO (ERCA) da sua proposta de aquisição de ações da Unilever Côte d’Ivoire. Esta notificação, acompanhada de todos os documentos comprovativos exigidos, foi devidamente registada sob o número de processo ERCA/MA/2169/2025. A notificação cumpre os critérios estabelecidos no Artigo 2 do Regulamento C/REG.23/12/21 e as disposições relevantes da Regra Habilitadora PC/REX.1/01/24.

De acordo com as regras aplicáveis, o processo de notificação foi sujeito a uma análise de integralidade. Foi formalmente declarado completo em 17 de novembro de 2025, após o que a Direção Executiva da ERCA iniciou a sua avaliação de acordo com as regras de controlo de fusões da CEDEAO. Foi publicado um aviso público no website da ERCA, no Jornal Oficial da CEDEAO (Vol. 11, novembro de 2025) e transmitido aos Estados-Membros em causa para divulgação através dos canais de comunicação apropriados.

I.2. A operação

A operação consiste na aquisição conjunta de 99,78% das ações da Unilever Côte d’Ivoire por um consórcio, composto pela SDTM (50%), Aspiration Holding Limited (25%) e Ambition International Limited (25%).

Embora a propriedade seja partilhada entre três adquirentes, o acordo de acionistas concede à SDTM influência exclusiva e decisiva sobre todas as decisões estratégicas da empresa-alvo.

I.3. As partes

Grupo adquirente:

Composto pela SDTM, que é um importante operador ivoriano ativo na distribuição alimentar e agroindustrial, nomeadamente no processamento de produtos agrícolas, engarrafamento de bebidas sob licenças exclusivas e produção de produtos alimentares essenciais como derivados de tomate, água e biscoitos.

A rede de distribuição da SDTM estende-se por todo o território da Côte d’Ivoire, cobrindo grandes centros urbanos, pequenas cidades e áreas rurais, através de uma rede de grossistas, retalhistas e transportadores. A empresa não possui filiais nem sucursais fora da Côte d’Ivoire, mas os seus produtos circulam na região através do comércio transfronteiriço.

Os outros adquirentes, Aspiration Holding Limited e Ambition International Limited, são investidores financeiros e não exercem qualquer influência decisiva sobre as atividades da Empresa-Alvo, dado que não detêm quaisquer direitos relativos à adoção das decisões estratégicas da Empresa-Alvo.

Empresa-Alvo: Unilever Côte d’Ivoire

A Unilever Côte d’Ivoire é um fabricante de bens de consumo estabelecido há muito tempo, principalmente dedicado à produção de sabões, detergentes, produtos de cuidado da roupa e outros produtos de limpeza doméstica.

A empresa também fabrica certos produtos alimentares sob licenças que, de acordo com as partes, deverão expirar antes da conclusão da operação.

Opera uma plataforma industrial com capacidade de exportação regional, fornecendo produtos de higiene e cuidados domésticos a vários Estados-Membros da CEDEAO.

Antes da operação, a Unilever Côte d’Ivoire fazia parte de um grupo multinacional. Após a conclusão da operação, deixará de importar ou comercializar quaisquer produtos da multinacional sob as suas marcas internacionais.

JURISDIÇÃO DA ERCA

II.1. Âmbito material

A operação constitui uma fusão na aceção das Regras Comunitárias de Concorrência na medida em que resulta numa mudança duradoura de controlo.

II.2. Âmbito territorial

A operação envolve empresas ativas em vários Estados-Membros da CEDEAO, através de exportações formais (Unilever) ou circulação regional de produtos (SDTM). Tem um impacto regional claro e, portanto, insere-se na jurisdição territorial da ERCA.

II.3. Limiares de notificação de fusões

O volume de negócios das partes excede os limiares de controlo aplicáveis estabelecidos no Regulamento C/REG.23/12/21, conferindo jurisdição exclusiva à ERCA.

III. DEFINIÇÃO DE MERCADO

III.1. Mercado de produtos relevante

As partes da fusão operam em segmentos de produtos distintos.

A SDTM é ativa no setor de alimentos e bebidas, nomeadamente concentrado de tomate, água, biscoitos e bebidas.

A Unilever CI opera no setor de sabões, detergentes e produtos de limpeza doméstica.

Estas atividades são caracterizadas por cadeias de abastecimento específicas, usos de consumo particulares a cada categoria de produtos e quadros regulamentares distintos.

Os mercados de produtos abrangidos pela operação podem, portanto, ser identificados da seguinte forma:

• a produção e/ou distribuição de produtos alimentares e bebidas (SDTM);
• a produção e/ou distribuição de sabões, detergentes e produtos de limpeza doméstica (Unilever CI).

III.2. Mercado geográfico relevante

A Unilever exporta para oito Estados-Membros da CEDEAO; a SDTM influencia as condições concorrenciais regionais através de fluxos comerciais indiretos.

Os mercados de bens de consumo de rotação rápida na África Ocidental apresentam cadeias de abastecimento integradas, preferências de consumidores comparáveis e condições regulamentares harmonizadas.

O mercado relevante é, portanto, regional (CEDEAO), com especial enfoque na Côte d’Ivoire, Guiné, Libéria, Senegal e Togo.

IV. ESTRUTURA E DINÂMICA DO MERCADO

O setor de bens de consumo de rotação rápida na CEDEAO é competitivo e dinâmico, combinando empresas multinacionais, fabricantes africanos regionais e empresas locais fortes que operam nos Estados-Membros.

A Unilever Côte d’Ivoire é um importante produtor histórico no setor de sabões e detergentes, enquanto a SDTM é um interveniente nacional significativo no setor de alimentos e bebidas.

Dado que as atividades das partes não se sobrepõem horizontalmente, a estrutura concorrencial de qualquer mercado de produtos permanece inalterada pela operação.

As empresas concorrentes, incluindo fabricantes multinacionais e empresas locais, continuam a exercer forte pressão concorrencial em todas as categorias.

O setor é caracterizado por inovação frequente de produtos, marketing ativo e entrada contínua no mercado de pequenos produtores locais, reforçando a sua competitividade.

V. RESUMO E CONCLUSÃO DA AVALIAÇÃO CONCORRENCIAL

V.1. Efeitos concorrenciais

Efeitos horizontais potenciais

A operação não suscita preocupações de concorrência horizontal. A ausência de produtos substituíveis e o facto de a concentração do mercado permanecer inalterada demonstram que a operação é neutra do ponto de vista da concorrência horizontal.

Efeitos verticais potenciais

Não existe qualquer relação a montante ou a jusante entre as atividades das partes. A logística alimentar e o fabrico de produtos de cuidados domésticos constituem cadeias de valor independentes.

A entidade resultante da fusão não terá capacidade para restringir o acesso a inputs, canais de distribuição ou serviços essenciais utilizados pelos seus concorrentes.

Efeitos de conglomerado potenciais

As gamas de produtos em causa são independentes e não estão sujeitas a compras conjuntas por consumidores ou retalhistas. Não existe qualquer mecanismo credível que permita à entidade resultante da fusão alavancar a sua posição numa categoria para impor vendas vinculadas ou agrupadas noutra.

V.2. Perceções de terceiros

Concorrentes

Os concorrentes reconhecem (i) o posicionamento reforçado da SDTM e (ii) os ganhos de eficiência esperados da logística e capacidade industrial da Unilever.

Uma minoria recomendou um acompanhamento regulamentar reforçado das práticas de preços e distribuição; no entanto, o mercado permanece aberto e competitivo.

Consumidores

Os consumidores relatam um alto nível de confiança em ambas as empresas e antecipam melhor qualidade, uma gama de produtos mais ampla e melhor distribuição.

No entanto, os consumidores expressaram preocupações sobre possíveis aumentos de preços ou redução da diversidade de produtos, embora esses riscos não sejam confirmados pela análise estrutural de mercado da ERCA.

VI. REVISÃO E CONCLUSÃO DO CONSELHO

O Conselho conclui que a operação não cria nem reforça uma posição dominante em qualquer mercado relevante.

Não existem impedimentos significativos à concorrência efetiva na região da CEDEAO.

Consequentemente, o Conselho conclui que a aquisição não é suscetível de resultar numa diminuição substancial da concorrência no mercado relevante e é compatível com as Regras Comunitárias de Concorrência.

DECIDE

Artigo 1 – Autorização

A aquisição das ações da Unilever Côte d’Ivoire pelo consórcio liderado pela Société de Distribution de Toutes Marchandises é autorizada incondicionalmente.

Artigo 2 – Acompanhamento pós-operação

No âmbito dos seus mandatos gerais de supervisão de mercado, a Direção Executiva da ERCA deve acompanhar a fase pós-operação para garantir que a estratégia comercial da nova entidade permaneça consistente com os princípios de livre concorrência na região.

Artigo 3 – Entrada em vigor

A presente Decisão entra em vigor na data da sua assinatura. Será notificada às partes e publicada no Jornal Oficial da Comunidade.

Feito em Abuja, aos 15^º dias de dezembro de 2025

PELO CONSELHO DA ERCA

Dra. Juliette TWUMASI-ANOKYE

A PRESIDENTE