DECISÃO: AQUISIÇÃO DA BAOBAB S.A.S PELA BELTONE CAPITAL

Published On - Junho 6, 2025

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DECISÃO EC/D.05/05/25 DO CONSELHO DA AUTORIDADE REGIONAL DA CONCORRÊNCIA DA CEDEAO RELATIVA À AQUISIÇÃO DA BAOBAB S.A.S PELA BELTONE CAPITAL

O Conselho da Autoridade Regional da Concorrência da CEDEAO,

CIENTE do Ato Adicional A/SA.1/12/08 que aprova as Regras Comunitárias da Concorrência e as respetivas modalidades da aplicação na CEDEAO;

CIENTE do Ato Adicional A/SA.2/12/08 relativo à criação, atribuições e funcionamento da Autoridade Regional da Concorrência da CEDEAO (ARCC);

CIENTE do Ato Adicional A/SA.3/12/21 que altera o Ato Adicional A/SA.2/12/08 relativo à criação, atribuições e funcionamento da ARCC;

CIENTE do Regulamento C/REG.21/12/21 sobre as atribuições e composição do Conselho da ARCC;

CIENTE do Regulamento C/REG.23/12/21 relativo às regras de procedimentos em matéria de fusões e aquisições na CEDEAO;

CIENTE do Regulamento C/REG.24/12/21 relativo às regras de procedimento da ARCC em matéria de concorrência;

CIENTE do Regulamento de Execução PC/REX.1/01/24 que aprova os Manuais de Procedimentos da ARCC relativo ao seu Conselho, nomeadamente o artigo 12 (3.d);

CIENTE da carta de notificação da Beltone Capital e Baobab S.A.S, datada de 24 de março de 2025, e os documentos do processo registados sob o número 1224;

O Secretário do Conselho foi ouvido na sua sessão de 27 de maio de 2025 sobre os factos, os procedimentos e as conclusões da avaliação do projeto de aquisição.

CONSIDERANDO O SEGUINTE:

I. FACTOS E PROCEDIMENTO

I.1 Notificação

  1. Por carta, datada de 24 de março de 2025, acompanhada dos documentos do processo, registados sob o número 1224, a ARCC foi notificada pela Beltone Capital de sua intenção de adquirir Baobab S.A.S.
  2. Em conformidade com o artigo 2 (1.d) do Regulamento C/REG.23/12/21 e os textos subsequentes, a notificação da operação de aquisição foi publicada no Boletim Oficial da Comunidade (volume 3 de abril de 2025), nos sites da ARCC e da Comissão da CEDEAO, bem como nos Estados-Membros em causa (24 de abril de 2025).

I.2. A operação de aquisição

  1. A operação notificada à ARCC diz respeito à aquisição de 68,11 %, potencialmente até 100 %, do capital da Baobab S.A.S. pela Beltone Capital, subsidiária de um grupo egípcio, a Beltone Holding SAE, ativo nos serviços financeiros. A Baobab atua no setor da microfinança em vários Estados-membros da CEDEAO (Senegal, Costa do Marfim, Nigéria), o que confere à transação uma dimensão regional sujeita ao Regulamento C/REG.23/12/21.
  2. A aquisição visa permitir à Beltone entrar nos mercados da África Ocidental, aproveitando o enraizamento local da Baobab, sem alteração direta e imediata da estrutura do mercado.

II. ANÁLISE DO IMPACTO DA OPERAÇÃO NO MERCADO

II.1 Visão geral da estrutura do mercado

  1. Os mercados de microfinança nos países em causa são fragmentados, com uma diversidade de intervenientes (Instituições de Microfinança, fintechs, bancos). Nenhum interveniente detém uma quota de mercado superior a 20 %, e os índices Herfindahl-Hirschman confirmam uma concentração baixa a moderada.

II.2 Informações sobre a produção regional

  1. Os serviços oferecidos abrangem empréstimos para MPME, poupança, transferências de dinheiro e alguns produtos de seguros, com um alcance transfronteiriço crescente através do digital.

II.3 Estimativas de quotas de mercado

  1. Informações disponíveis relativamente ao marcado apontam para uma presença significativa, mas não dominante, no mercado na Cote d’Ivoire, Senegal e Nigéria

II.4 Principais concorrentes

  1. Intervenientes como Cofina, Advans, UCCMS, LAPO ou Accion estão presentes consoante os países, sem que nenhum deles domine isoladamente o mercado. A concorrência mantém-se ativa, com muitos novos operadores digitais a entrarem recentemente.

II.5 Regulação do setor

  1. A regulação é assegurada ao nível nacional (CBN na Nigéria, BCEAO na UEMOA), mas a ARCC exerce competência regional sobre fusões transfronteiriças. O setor é estritamente regulado (rátios prudenciais, combate ao branqueamento de capitais, etc.).

II.6 Definição do mercado relevante

a. Mercado de produtos

10. A operação diz respeito ao setor da microfinança, direcionado às MPME e às populações excluídas do sistema bancário tradicional. Os serviços oferecidos pela Baobab e os propostos pela Beltone não são substituíveis nem concorrenciais. A Beltone atua em capital de investimento, gestão de ativos e finanças institucionais.

b. Mercado geográfico

11. O mercado relevante é nacional (país a país), uma vez que a Baobab tem filiais locais. A Beltone, por sua vez, não tinha qualquer atividade direta na região da CEDEAO antes da operação.

III. CONCLUSÃO

III.1. Análise jurídica

a. Quadro jurídico aplicável

12. O controlo das fusões e aquisições de empresas na CEDEAO é regido por dois textos fundamentais:

  • Ato Adicional A/SA.1/12/08 de 19 de dezembro de 2008 sobre as regras comunitárias da concorrência;
  • Regulamento C/REG.23/12/21 de 10 de dezembro de 2021 sobre fusões e aquisições na CEDEAO.
  1. Além disso, a avaliação segue as modalidades definidas nos instrumentos de aplicação, nomeadamente o Regulamento de Execução PC/REX.1/01/24 e as Diretrizes sobre fusões e aquisições.
  2. De acordo com as disposições referidas, a ARCC é competente para analisar qualquer fusão ou aquisição que:
  • possa ter efeitos anticoncorrenciais num ou mais Estados-Membros;
  • possa afetar o comércio ou os investimentos entre os Estados-Membros da CEDEAO;
  • envuelva empresas operando em mais de um país do mercado comum.
  1. Estas disposições visam impedir que uma fusão ou aquisição venha a dificultar, restringir ou distorcer a concorrência no mercado comum, ou prejudicar o comércio intra-comunitário e o bem-estar dos consumidores.
b. Admissibilidade da notificação

16. A notificação da aquisição pelas partes foi analisada com base nos critérios legais estabelecidos. As seguintes condições foram cumpridas:

  • As empresas envolvidas (Beltone Capital e Baobab S.A.S.) operam em pelo menos dois Estados-Membros da CEDEAO;
  • O seu volume de negócios conjunto no mercado comum ultrapassa os 20 milhões de Unidades de Conta (UC).
  1. Estando estas condições reunidas, a ARCC está habilitada a proceder à análise da operação.

III.2. Situação concorrencial do mercado

  1. A análise conclui pela ausência de restrições significativas à concorrência:
  • Não há redução do número de intervenientes;
  • Não existe sobreposição direta de atividades;
  • Potencial positivo em termos de inovação, digitalização e inclusão financeira.
  1. No entanto, foram identificados riscos indiretos: possível coordenação futura entre filiais, concentrações cruzadas ou perda de diversidade da oferta. Recomenda-se um acompanhamento pós-aquisição, nomeadamente para:
  • Garantir a governação autónoma da Baobab;
  • Preservar a vocação social da microfinança;
  • Evitar qualquer consolidação futura que limite a concorrência.
  1. POR CONSEGUINTE, o Conselho aprova a avaliação realizada pela Direção Executiva da ARCC, que demonstra que a operação não representa uma ameaça à concorrência nem ao bem-estar dos consumidores nos mercados relevantes de produtos ou geográficos, e

DECIDE

Artigo 1.º – Aprovação

É aprovada, sem condições, a operação de aquisição da empresa Baobab S.A.S pela empresa Beltone Capital.

Artigo 2.º – Integração no mercado regional

A nova entidade resultante da aquisição deve adaptar as suas ofertas às dinâmicas do mercado regional e às necessidades dos consumidores dos Estados-Membros da CEDEAO.

Artigo 3.º – Acompanhamento pós-operação

A Direção Executiva da ARCC fica encarregada de acompanhar a execução da estratégia comercial da nova entidade resultante da aquisição, garantindo o respeito pelos princípios da concorrência na região.

Artigo 4.º – Entrada em vigor, notificação e publicação

A presente decisão entra em vigor na data da sua assinatura, será notificada às partes interessadas e publicada no Boletim Oficial da Comunidade.

 

Feito em Abidjan, aos 27 dias do mês de maio de 2025

 

PELO CONSELHO DA ARCC

 

Dra. Juliette TWUMASI-ANOKYE

A PRESIDENTE