DECISÃO : À AQUISIÇÃO do Grupo Bourbon pela Oakview Capital L6 DAC e CF BM UK Holdings Ltd

DECISÃO EC/D.11/10/25 DO CONSELHO DA AUTORIDADE REGIONAL DA CONCORRÊNCIA DA CEDEAO RELATIVA À AQUISIÇÃO do Grupo Bourbon pela Oakview Capital L6 DAC e CF BM UK Holdings Ltd

O Conselho da Autoridade Regional da Concorrência da CEDEAO,

CIENTE do Ato Adicional A/SA.1/12/08 que aprova as Regras Comunitárias da Concorrência e as respetivas modalidades da aplicação na CEDEAO;

CIENTE do Ato Adicional A/SA.2/12/08 relativo à criação, atribuições e funcionamento da Autoridade Regional da Concorrência da CEDEAO (ARCC);

CIENTE do Ato Adicional A/SA.3/12/21 que modifica o Ato Adicional A/SA.2/12/08 relativo à criação, atribuições e funcionamento da ARCC;

CIENTE do Regulamento C/REG.21/12/21 sobre as atribuições e composição do Conselho da ARCC;

CIENTE do Regulamento C/REG.23/12/21 relativo às regras de procedimentos em matéria de fusões e aquisições na CEDEAO;

CIENTE do Regulamento C/REG.24/12/21 relativo às regras de procedimento da ARCC em matéria de concorrência;

CIENTE do Regulamento de Execução PC/REX.1/01/24 que aprova os Manuais de Procedimentos da ARCC relativo ao seu Conselho, nomeadamente o artigo 12 (3.d);

CIENTE da carta de notificação do Oakview Capital L6 DAC and CF BM UK Holdings Limited com data de 03 de julho de 2025, e os documentos do processo registados sob o número 1695;

Tendo ouvido o Secretário do Conselho na sua sessão de 01 de Outubro de 2025 sobre os factos, os procedimentos e as conclusões da avaliação do projeto de aquisição.

CONSIDERANDO O SEGUINTE:

I. FACTOS E PROCEDIMENTO

I.1 Notificação

Por carta, datada de 03 de julho de 2025, e documentos comprovativos, as empresas Oakview Capital L6 DAC («Oakview») e CF BM UK Holdings Limited («CF»), doravante conjuntamente designadas por «Consórcio», enviaram à Autoridade Regional da Concorrência (ARCC) uma notificação, registada sob o número 1695, para a aquisição do Grupo Bourbon (“Bourbon”).

Em conformidade com o artigo 2.º (1.d) do Regulamento C/REG.23/12/21, a notificação foi publicada no Jornal Oficial da Comunidade (Volume 5, julho de 2025), nos sítios web da ARCC e da Comissão da CEDEAO, bem como nos Estados-Membros em causa (11 de agosto de 2025).

I.2. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO DE FUSÃO- AQUISIÇÃO

De acordo com as informações fornecidas pelas partes, a transação proposta faz parte de um plano de reestruturação do grupo Bourbon, que enfrenta restrições de ordem financeira e a incerteza dos seus ativos. O Plano inclui a redução da dívida do Bourbom, o fornecimento de capital suplementar para apoiar suas operações futuras.

Assim, o Consórcio, composto pelas empresas Oakview Capital (Davidson Kempner) e CF BM UK Holdings Ltd (Fortress), propõe a aquisição conjunta de ações emitidas pela Société Phocéenne de Participations (SPP), a empresa-mãe do Grupo Bourbon. As duas sociedades deterão, assim, coletivamente a maioria do capital social e dos direitos de voto da sociedade-alvo. Esta participação será dividida em partes iguais entre a Oakview e a CF, que adquirirão direitos de decisão estratégica, estabelecendo assim o controlo conjunto sobre a Bourbon.

I.3. AS PARTES NA TRANSAÇÃO

O Consórcio que despoletou a notificação da operação de aquisição é composto pelos dois coadquirentes, que são:

• • Oakview, uma sociedade irlandesa, controlada em última instância pela Davidson Kempner Capital Management LP («DK»), uma sociedade de investimento note-americana especializada em gestão de ativos que integra abordagens multissstratégia e de eventos, centra-se no investimento fundamental em situações especiais, em aplicações a curto e a longo prazos, em ativos rentáveis ou em dificuldades e em estratégias de arbitragem de fusões. O Grupo DK não tem qualquer presença na CEDEAO nem exerce aí qualquer atividade no setores da logística marítima ou dos serviços offshore;
  • CF, que em última análise, é gerida e controlada pela Fortress Investment Group LLC, uma gestora de investimentos diversificada, com sede nos Estados Unidos, ativa nas áreas de crédito, imobiliário e de estratégias de investimentos em capitais permanentes. A única sociedade do portefólio relevante da Fortress é a Capital Offshore LLC, que detém oito navios de apoio offshore (OSV) a operar no Mar do Norte e no Brasil. A Fortress também controla a Beatport LLC, uma plataforma musical online ativa na CEDEAO, embora as suas atividades não tenham qualquer relação com os serviços da sociedade-alvo.

A sociedade alvo é a Bourbon, um player global em serviços marítimos offshore, que fornece (i) logística marítima via OSVs, (ii) engenharia e suporte submarinos e (iii) serviços de mobilidade para pessoal dos setores de petróleo e do gás. Na CEDEAO, a Bourbon está presente no Gana, na Costa do Marfim, na Nigéria e no Senegal.

II. ANÁLISE CONCORRENCIAL

Com base na análise dos elementos de direito e de facto provenientes das partes e das fontes externas, a ARCC conclui o seguinte:

II.1. Avaliação da Competência da ARCC

a. Âmbito de aplicação material

A operação prevista insere-se no âmbito material das regras de concorrência da CEDEAO. Nos termos do Ato Suplementar A/SA.1/12/08 relativo às RCC, do Regulamento C/REG.23/12/21 sobre fusões e aquisições e do Regulamento de Execução PC/REX.1/01/24, qualquer operação que implique uma alteração duradoura de controlo, direto ou indireto, de uma empresa por uma ou várias outras, constitui uma concentração na aceção dos textos aplicáveis da CEDEAO.

No caso em apreço, a aquisição pela Oakview e pela CF de uma participação coletiva maioritária no capital da SPP confere ao Consórcio um controlo conjunto sobre a Bourbon Maritime SASU. Esta transferência de controlo corresponde, de facto, a uma operação de concentração notificável, uma vez que os dois adquirentes passam a deter direitos de decisão estratégica, nomeadamente sobre o plano de negócios, o orçamento e a governação.

b. Âmbito de aplicação territorial

O âmbito de aplicação territorial do controlo das fusões e aquisições baseia-se na dimensão transnacional dos efeitos concorrenciais. O Regulamento exige notificação sempre que a operação produza impactos no território de, pelo menos, dois Estados-membros.

Neste caso, a empresa-alvo, Bourbon, está presente em quatro Estados-membros da CEDEAO: Costa do Marfim, Gana, Nigéria e Senegal. Embora a Oakview e a Fortress não estejam substancialmente ativas na CEDEAO, as atividades da Bourbon nestes países dizem respeito a serviços essenciais de logística marítima, operações submarinas e mobilidade de pessoal offshore, estabelecem um claro nexo regional. Por conseguinte, está sob a jurisdição regional das ARCC.

c. Limiares de volume de negócios

O Regulamento comunitário prevê que os limiares de notificação são atingidos quando as empresas envolvidas realizam um volume de negócios acumulado que ultrapassa o mínimo exigido na CEDEAO, e pelo menos duas delas exercem atividades em Estados-membros diferentes.

• O Grupo Bourbon gerou, em 2024, um volume de negócios consolidado na região, principalmente na Nigéria, Costa do Marfim, Gana e Senegal, superior ao limite de notificação de concentrações na CEDEAO.
• Os adquirentes, por sua vez, não exercem atividades económicas significativas na CEDEAO, à exceção marginal da Fortress através da Beatport (uma platafoprma de venda de música online), cujo volume de negócios permanece muito limitado e sem ligação com o setor marítimo.

Estes números demonstram que os limiares de notificação foram ultrapassados devido à presença económica relevante da Bourbon em vários Estados-membros. A operação tinha, portanto, de ser obrigatoriamente notificada à ARCC.

Assim, a concentração entre a Oakview, a CF e a Bourbon insere-se, sem equívoco, na jurisdição da ARCC. Esta está obrigada a avaliar não apenas os efeitos concorrenciais da operação a nível nacional (Costa do Marfim, Gana, Nigéria, Senegal), mas também os seus impactos potenciais na dinâmica regional do mercado comum da CEDEAO.

II.2. Definição do mercado

a. Mercado de produtos

As atividades do Grupo Bourbon estão centradas nos serviços de apoio marítimo destinados ao setor a montante do petróleo e do gás offshore. Estas incluem:

• Serviços de logística marítima: abastecimento das instalações offshore, reboque, ancoragem, assistência a unidades flutuantes de produção, armazenamento e descarga de petróleo/gás.
• Serviços submarinos: engenharia, inspeção, manutenção e reparação de estruturas offshore com recurso a navios polivalentes de apoio (MPSVs) e a veículos submarinos telecomandados (ROVs).
• Serviços de mobilidade: transporte e transferência de pessoal offshore através de navios rápidos de intervenção (FSIVs) e de “surfers” (lanchas rápidas).

Coletivamente, estes serviços definem o mercado de produtos como sendo a prestação de serviços de apoio marítimo por navios de apoio offshore (OSVs) ao setor a montante do petróleo e do gás offshore.

b. Mercado geográfico

Os serviços supramencionados são prestados por empresas que operam à escala global, tendo em conta a mobilidade dos OSV. Na região da CEDEAO, a Bourbon está ativa no Gana, Costa do Marfim, Nigéria e Senegal. Por conseguinte, o mercado geográfico relevante é regional.

II.3. Estrutura do mercado e dinâmica concorrencial

A indústria de OSV é caracterizada por uma forte fragmentação e diversidade de operadores. A nível mundial, existem milhares de OSV em operação, detidos por uma grande variedade de empresas. Na CEDEAO, a quota da Bourbon nos serviços de logística marítima é relativamente pequena, com concorrentes a deterem quotas semelhantes ou superiores. Por outro lado, nos serviços de mobilidade, a quota da Bourbon é relativamente mais elevada, mas muitos outros concorrentes permanecem ativos.

II.4. Avaliação dos efeitos concorrenciais

A operação não cria sobreposições concorrenciais na CEDEAO: a Oakview (DK) não tem presença, e o único investimento marítimo da Fortress (Capital Offshore) opera exclusivamente fora da região.

II.5. Pontos de vista de terceiros

Os operadores OSV concorrentes, tanto internacionais como regionais, mantêm-se ativos na CEDEAO e à escala mundial, garantindo assim a manutenção da concorrência. Esta afirmação é corroborada por terceiros á transação.

a. Perceção dos concorrentes

A maioria dos concorrentes (62%) considera a aquisição uma evolução positiva que poderá reforçar a posição da SPP e impulsionar a inovação. Antecipam melhorias significativas na qualidade do serviço e na modernização, assim como oportunidades de parcerias e investimentos. No entanto, alguns (23%) manifestam preocupações com uma possível redução da diversidade de ofertas e com o risco de concentração, apelando a uma maior vigilância regulamentar.

b. Perceção dos consumidores

Os consumidores têm, de um modo geral, uma perceção favorável. A maioria declara-se satisfeita com os serviços atuais e espera uma melhoria da rapidez, fiabilidade e acessibilidade, bem como a introdução de novos serviços. A confiança nos novos compradores é relativamente forte.

II.6 Avaliação jurídica

A operação atende aos critérios jurídicos aplicáveis em matéria de controlo de concentrações na CEDEAO. Não dá origem nem a um abuso de posição dominante, nem a uma restrição substancial da concorrência.

a. Base legal aplicável

A avaliação da concentração assenta no quadro normativo comunitário da CEDEAO, em particular:

• O Acto Adicional A/SA.1/12/08 relativo às regras de concorrência, que estabelece os princípios de controlo das práticas anticoncorrenciais e das concentrações no espaço comunitário;
• O Regulamento C/REG.23/12/21 que define as regras processuais em matéria de fusões e aquisições no seio da CEDEAO;
• O Regulamento de Execução PC/REX.1/01/24, que especifica as modalidades processuais aplicáveis à notificação e avaliação de fusões e aquisições.

Estes instrumentos estabelecem que qualquer operação de concentração que envolva empresas ativas em, pelo menos, dois Estados-membros e que ultrapasse os limiares de volume de negócios deve ser notificada à ARCC, que dispõe de competência para apreciar a sua legalidade e os seus efeitos na concorrência.

b. Qualificação jurídica da operação

A operação consiste na tomada de controlo conjunto da Société Phocéenne de Participations (SPP), empresa-mãe da Bourbon, pela Oakview e pela CF, através da aquisição de uma participação maioritária do respetivo capital social.

• Esta participação maioritária implica uma transferência duradoura de controlo, dado que os adquirentes passam a deter direitos de decisão estratégica sobre a governação, os orçamentos e a política comercial do grupo-alvo.
• Embora motivada por uma lógica de resgate financeiro, continua juridicamente qualificável como uma fusão-aquisição e, por conseguinte, constitui uma concentração na aceção da legislação da CEDEAO.

c. Análise de compatibilidade com o mercado comum

A ARCC determinou se a operação é compatível com o Mercado Comum da CEDEAO, ou seja, se corre o risco de criar ou reforçar uma posição dominante suscetível de restringir a concorrência.

A análise põe em evidencia as conclusões eguintes:

• Não há sobreposição horizontal significativa na região: Oakview (via Davidson Kempner) não tem presença na CEDEAO e a Fortress, através da CF, opera apenas marginalmente através da Beatport (plataforma de música digital), alheia aos serviços da Bourbon.
• Efeitos verticais e de conglomerado inexistentes: nenhuma das partes desenvolve atividades a montante ou a jusante dos serviços marítimos offshore da Bourbon; As atividades musicais online da Fortress e as do Mubadala (co-acionista da Fortaleza) na petroquímica não se sobrepõem às operações da Bourbon

d. Avaliação jurídica dos riscos concorrenciais

A análise revela que:

• Os riscos concorrenciais são praticamente inexistentes no seio da CEDEAO, uma vez que os adquirentes não têm atividade relevante na região;
• O único ponto que merece atenção diz respeito à concentração setorial nos serviços de mobilidade offshore (onde a Bourbon detém uma quota relativamente elevada do mercado na CEDEAO).

Em suma, a operação é juridicamente conforme às regras da CEDEAO e compatível com o Mercado Comum. Não cria nem reforça uma posição dominante suscetível de restringir a concorrência;

Com base na análise precedente, o projeto de aquisição do controlo conjunto da Sociedade Phocéenne de Participações (SPP) pela Oakview Capital L6 DAC e CF BM UK Holdings Limited constitui uma operação de reestruturação legítima destinada a assegurar a sobrevivência e a viabilidade a longo prazo do Grupo Bourbon.

EM CONSEQUÊNCIA, o Conselho aprova a avaliação efetuada pelo Secretariado a, a qual demonstra que a operação não apresenta risco de restrição da concorrência nem de prejuízo ao bem-estar dos consumidores nos mercados de produtos ou geográficos em causa, e

DECIDE

Artigo 1.º – Aprovação

A aquisição de uma participação maioritária no Grupo Bourbon pela Oakview Capital L6 DAC e pela CF BM UK Holdings Limited é aprovada sem condições.

Artigo 2.º – Acompanhamento pós-operação

2.1. Como parte do seu mandato global de monotorização o Secretariado é responsável pelo acompanhamento da fase pós-operação, a fim de garantir que a estratégia comercial da nova entidade se mantenha em conformidade com os princípios da livre concorrência na região.

2.2. A ARCC deverá garantir que a nova entidade está alinhada com a dinâmica do mercado and prepara as suas ofertas em consonância com as necessidades dos consumidores dos Estados Membros da CEDEAO

Artigo 3 .º – Entrada em vigor, notificação e publicação

A presente Decisão entra em vigor na data da sua assinatura. Será notificada às partes e publicada no Boletim Oficial da Comunidade.

Feito em Acra, a 1 de outubro de 2025.

PELO CONSELHO DA ARCC

 Dra. Juliette TWUMASI-ANOKYE

A PRESIDENTE