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O Conselho da Autoridade Regional da Concorrência da CEDEAO,
CIENTE do Ato Adicional A/SA.1/12/08 que aprova as Regras Comunitárias da
Concorrência e as respetivas modalidades de aplicação na CEDEAO;
CIENTE do Ato Adicional A/SA.2/12/08 relativo à criação, atribuições e funcionamento
da Autoridade Regional da Concorrência da CEDEAO;
CIENTE do Ato Adicional A/SA.3/12/21 que altera o Ato Adicional A/SA.2/12/08
relativo à criação, atribuições e funcionamento da Autoridade Regional da
Concorrência da CEDEAO;
CIENTE do Regulamento C/REG.21/12/21 sobre as atribuições e composição do
Conselho da Autoridade Regional da Concorrência da CEDEAO;
CIENTE do Regulamento C/REG.23/12/21 relativo às regras de procedimentos em
matéria de fusões e aquisições na CEDEAO;
CIENTE do Regulamento C/REG.24/12/21 relativo às regras de procedimento da
Autoridade Regional da Concorrência da CEDEAO em matéria de concorrência;
CIENTE do Regulamento de Execução PC/REX.1/01/24 que aprova os Manuais de
Procedimentos da Autoridade Regional da Concorrência da CEDEAO relativo ao seu
Conselho, nomeadamente o artigo 12 (3.d);
CIENTE da carta de notificação da EDF International, datada de 21 de janeiro de
2025, e os documentos do processo registados sob o número 958;
O Secretário do Conselho foi ouvido na sua sessão de 14 de abril de 2025 sobre os
factos, os procedimentos e as conclusões da avaliação do projeto de aquisição.
Considerando o seguinte:
I. FACTOS E PROCEDIMENTOS
I.1 A Notificação
1. A Autoridade Regional da Concorrência da CEDEAO recebeu a notificação da
EDF International através de uma carta datada de 21 de janeiro de 2025. A carta
e os documentos do processo foram registados sob o número 958.
2. Nos termos do artigo 2 (1.d) do Regulamento C/REG.23/12/21 e dos textos
subsequentes, a notificação da operação de aquisição foi publicada no Boletim
Oficial da Comunidade (volume 1 de fevereiro de 2025), nos sites da ARCC e da
Comissão da CEDEAO, bem como nos Estados Membros envolvidos (5 de
março de 2025).
I.2 A Operação de Aquisição
3. A operação baseia-se atualmente num “Heads of Terms” assinado a 26 de
dezembro de 2024, que enquadra a reestruturação da participação da EDFI e da
BEAM na Bboxx EDF Togo. Um acordo-quadro formalizará as modalidades da
operação.
4. A operação envolve dois principais intervenientes:
– EDF International (EDFI), a adquirente, subsidiária da EDF SA;
– Bboxx EDF Togo SA, a empresa-alvo, subsidiária da Bboxx Capital France
SAS, ativa exclusivamente no Togo no setor da energia solar.
5. Antes da operação, a Bboxx EDF Togo era detida em partes iguais pela EDFI e
pela Bboxx Capital France SAS (cedente).
6. A operação consiste na transferência dos 45% das ações detidas pela Bboxx
Capital France para a EDFI, que passará a deter 95% do capital da Bboxx EDF
Togo, sendo o restante transferido para a empresa luxemburguesa BEAM,
parceira estratégica na área da energia.
7. Esta aquisição permitirá à EDF reforçar a sua presença no Togo, estruturar
melhor as atividades da Bboxx EDF Togo no âmbito das soluções solares
descentralizadas, e potencialmente expandir-se para outros Estados membros
da CEDEAO neste segmento de mercado, especialmente os sistemas solares
domésticos.
II. ANÁLISE DO IMPACTO DA OPERAÇÃO NO MERCADO
II.1 Visão Geral
8. Os dados disponíveis indicam que o mercado de soluções solares, em particular
os kits fotovoltaicos, está em crescimento. Este dinamismo é impulsionado pela
crescente procura por energia limpa e pela vontade dos poderes públicos de
acelerar a eletrificação rural. Isto tem estimulado a concorrência através de
parcerias público-privada e forte envolvimento dos reguladores nacionais e
regionais.
9. No Togo, a Bboxx EDF Togo opera principalmente em dois segmentos de
mercado: sistemas fotovoltaicos e distribuição de telemóveis.
10.Com base em estimativas, o mercado de sistema fotovoltaicos no Togo encontrase repartido entre dois principais operadores:
– Bboxx EDF Togo;
– Sun King.
11.Importa referir que a EDF INTERNATIONAL não opera atualmente neste
mercado.
II.2 Definição do Mercado Relevante
a. Delimitação do mercado de produtos
12.O mercado relevante é o dos sistemas solares fotovoltaicos autónomos.
13.No contexto da eletrificação rural, trata-se de kits solares vendidos a agregados
familiares e pequenas empresas, geralmente localizados em zonas não ligadas
à rede elétrica nacional. Empresas como Bboxx EDF Togo, Sun King, Moon e
Solergie NV oferecem soluções de energia limpa, frequentemente associadas a
serviços de financiamento e manutenção.
b. Delimitação geográfica
14.A análise da concorrência incide sobre o mercado togolês, especialmente nas
zonas rurais e periurbanas, onde se concentra a procura por energias renováveis
fora da rede.
15.No entanto, a presença da adquirente noutros Estados membros da CEDEAO e
a estratégia de expansão da Bboxx EDF Togo não excluem a análise de
mercados noutros países da África Ocidental, considerando o enquadramento
regional das iniciativas da CEDEAO.
II.3 Conclusão
II.3.1 Análise Jurídica
a. Enquadramento legal aplicável
16.A regulamentação em vigor sobre o controlo de fusões e aquisições na CEDEAO
assenta em dois instrumentos fundamentais:
– Ato Adicional A/SA.1/12/08 de 19 de dezembro de 2008 sobre as regras
comunitárias da concorrência;
– Regulamento C/REG.23/12/21 de 10 de dezembro de 2021 sobre fusões e
aquisições na CEDEAO.
17.Além disso, a avaliação segue os procedimentos previstos nos instrumentos de
aplicação, nomeadamente o Regulamento de Execução PC/REX.1/01/24 que
aprova o Manual de Procedimentos da ARCC e as Diretrizes sobre Fusões e
Aquisições.
18.Nos termos das disposições acima mencionadas, a ARCC é competente para
examinar qualquer fusão ou aquisição que:
• possa ter efeitos anticoncorrenciais num ou em vários Estados-membros;
• possa afetar o comércio ou o investimento entre os Estados-membros da
CEDEAO;
• envolva empresas ativas em vários países do mercado comum.
19.Assim, estes instrumentos visam impedir que qualquer fusão ou aquisição de
empresas venha a entravar, restringir ou falsear a concorrência no mercado
comum, ou prejudicar o comércio intra-comunitário e o bem-estar dos
consumidores.
b. Condições de admissibilidade da notificação
20.A notificação foi examinada segundo os critérios legais definidos,
nomeadamente:
– As empresas intervenientes operam em pelo menos dois Estados membros da
CEDEAO;
– O volume de negócios conjunto no mercado comum é superior a 20 milhões
de Unidades de Conta (UC).
21.Estas condições estão cumpridas, justificando o exame da operação pela ARCC.
II.3.2 Estado da Concorrência
22.A operação não levanta, à partida, preocupações significativas em matéria de
concorrência, dada a ausência de sobreposição geográfica e setorial — ou seja,
a EDF International não possui atividades semelhantes no Togo nem em outros
Estados da região.
23.A curto prazo, o impacto negativo sobre a concorrência e o interesse dos
consumidores parece limitado.
24.Do ponto de vista estratégico, esta operação poderá reforçar a presença da EDFI
no setor da energia fora da rede na África Ocidental. A aquisição da Bboxx EDF
Togo poderá trazer oportunidades ao nível do financiamento, tecnologia e
expansão das redes de eletrificação rural.
25.Endossa a avaliação realizada pela Direção Executiva da ARCC, que demonstra
que a operação não é suscetível, por um lado, de prejudicar a concorrência e,
por outro, de afetar negativamente o bem-estar dos consumidores nos mercados
de produtos e geográficos em causa, e
DECIDE
Artigo 1.º – Aprovação
A operação de aquisição da Bboxx EDF Togo pela EDF INTERNATIONAL é
aprovada sem condições.
Artigo 2.º – Integração nas dinâmicas do mercado regional
A EDF INTERNATIONAL é convidada a integrar as dinâmicas do mercado e
adaptar as suas ofertas às necessidades específicas dos consumidores dos
Estados membros da CEDEAO.
Artigo 3.º – Acompanhamento pós-operação
A Direção Executiva da ARCC é encarregada de acompanhar a execução da
operação, assegurando que a implementação da estratégia comercial da
adquirente, referida no artigo 1.º, permanece conforme os princípios da livre
concorrência na região.
Artigo 4.º – Entrada em vigor, notificação e publicação
A presente Decisão entra em vigor na data da sua assinatura, será notificada às
partes envolvidas e publicada no Boletim Oficial da Comunidade.
Feito em Abuja, a 17 de abril de 2025.
PELO CONSELHO DA ARCC
Sr. Adama DIOMANDE
P/ A PRESIDENTE DO CONSELHO