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DECISÃO No. EC/D.17/11/25 DO CONSELHO DA AUTORIDADE REGIONAL DA CONCORRÊNCIA DA CEDEAO RELATIVA À AQUISIÇÃO DA HONORIS HOLDING LIMITED PELA K2025283350 (SOUTH AFRICA) PROPRIETARY LIMITED (SA BIDCO), CONTROLADA CONJUNTAMENTE PELA OMPE SPV E MANGRO HOLDINGS PROPRIETARY LIMITED
O CONSELHO DA AUTORIDADE REGIONAL DA CONCORRÊNCIA DA CEDEAO,
CIENTE do Ato Adicional A/SA.1/12/08 que aprova as Regras Comunitárias da Concorrência e as respetivas modalidades da aplicação na CEDEAO;
CIENTE do Ato Adicional A/SA.2/12/08 relativo à criação, atribuições e funcionamento da Autoridade Regional da Concorrência da CEDEAO (ARCC);
CIENTE do Ato Adicional A/SA.3/12/21 que modifica o Ato Adicional A/SA.2/12/08 relativo à criação, atribuições e funcionamento da ARCC;
CIENTE do Regulamento C/REG.21/12/21 sobre as atribuições e composição do Conselho da ARCC;
CIENTE do Regulamento C/REG.23/12/21 relativo às regras de procedimentos em matéria de fusões e aquisições na CEDEAO;
CIENTE do Regulamento C/REG.24/12/21 relativo às regras de procedimento da ARCC em matéria de concorrência;
CIENTE do Regulamento de Execução PC/REX.1/01/24 que aprova os Manuais de Procedimentos da ARCC relativo ao seu Conselho, nomeadamente o artigo 12 (3.d);
CIENTE da carta de notificação conjunta do K2025283350 (South Africa) Proprietary Limited (“SA BidCo”) e pela Honoris Holding Limited (“HHL”) em 4 de setembro de 2025, registada no processo ERCA/MA/1999/2025;
O Secretário do Conselho foi ouvido na sua sessão de 6 de novembro de 2025 sobre os factos, os procedimentos e as conclusões da avaliação do projeto de aquisição.
CONSIDERANDO O SEGUINTE:
FACTOS E PROCEDIMENTO
I.1. A Notificação
Por carta datada de 4 de setembro de 2025, a K2025283350 (South Africa) Proprietary Limited (“SA BidCo”), sociedade constituída na África do Sul, notificou à Autoridade Regional da Concorrência da CEDEAO (ARCC) a sua intenção de adquirir 100% do capital social da Honoris Holding Limited (“HHL”), uma sociedade mauriciana que atua no ensino superior privado, pertencente à EMK Holdings Limited e a acionistas minoritários.
A notificação foi apresentada nos termos do Artigo 2 do Regulamento C/REG.23/12/21 sobre fusões e aquisições e foi declarada completa a 30 de setembro de 2025. A operação foi posteriormente publicada no site da ARCC e comunicada às autoridades nacionais de concorrência competentes.
A avaliação da operação foi realizada pela Direção Executiva da ARCC, de acordo com o Regulamento C/REG.23/12/21 e a Regra de Execução PC/REX.1/01/24, para avaliar os seus efeitos sobre a concorrência, sobre o bem-estar dos consumidores e sobre o funcionamento do mercado comum da CEDEAO.
I.2. A Operação
A operação refere-se à aquisição pela SA BidCo da totalidade do capital social da Honoris Holding Limited (“HHL”).
Após a operação, a SA BidCo será controlada conjuntamente pela OMPE SPV (uma entidade do Grupo Old Mutual, “OM Group”) e pela Mangro Holdings Proprietary Limited (“Mangro Group”), conferindo assim controlo conjunto indireto sobre a HHL para efeitos de direito da concorrência.
A operação é parte de uma iniciativa mais ampla de reestruturação e investimento liderada pela Old Mutual Private Equity (OMPE), com vista a consolidar a propriedade e reforçar a estrutura de capitais do Grupo Honoris, facilitando o investimento contínuo no ensino superior em África.
I.3. As Partes da Operação
As entidades adquirentes são a SA BidCo e as suas empresas-mãe, OMPE SPV e Mangro Holdings Proprietary Limited.
A OMPE SPV faz parte do Grupo Old Mutual, um grupo diversificado de serviços financeiros, com sede na África do Sul, e que opera em vários Estados-Membros da CEDEAO (nomeadamente Gana e Nigéria) nos setores de seguros de vida, pensões e gestão de ativos.
A Mangro Holdings Proprietary Limited é uma sociedade holding de investimentos sul-africana que atua nos setores da educação, imobiliário e serviços financeiros, mas sem presença operacional na CEDEAO.
A SA BidCo e a SA HoldCo são veículos para fins especiais sem atividade comercial anterior à operação.
A empresa alvo, Honoris Holding Limited (HHL), é uma rede privada de ensino superior sediada nas Maurícias. Possui e gere várias instituições de ensino superior em África. Na CEDEAO, as suas operações se limitam à Nigéria, onde controla:
A Nile University of Nigeria Limited, universidade privada multidisciplinar, com sede em Abuja, oferecendo programas de graduação e pós-graduação em seis faculdades; e
A Nile Consult and Services Limited, que opera a School of Preliminary Studies (SPS), fornecendo programas preparatórios de 12 meses e serviços internos de catering.
AVALIAÇÃO DA CONCORRÊNCIA
Competência da ARCC
Nos termos do Artigo 7 do Ato Adicional A/SA.1/12/08 e do Artigo 2 do Regulamento C/REG.23/12/21, a ARCC tem competência sobre fusões envolvendo empresas que operem em pelo menos dois Estados-Membros da CEDEAO, ou que possam afetar o comércio na Comunidade.
No presente caso:
O Grupo OM opera no Gana e na Nigéria (setor dos serviços financeiros);
O Grupo alvo (HHL) opera na Nigéria (setor da educação);
A operação cumpre, portanto, o requisito do nexo territorial.
O volume de negócios combinado das partes na CEDEAO excede 20 milhões de Unidades de Conta, cumprindo assim o limiar financeiro de competência.
Definição do Mercado Relevante
O mercado de produtos relevante é a prestação de serviços de ensino superior privado (terciário), incluindo programas preparatórios de nível básico.
Serviços auxiliares, como catering e alojamento, não são relevantes do ponto de vista concorrencial, uma vez que são prestados internamente aos estudantes da Nile University.
Não obstante o Adquirente exerça as suas atividades na região da CEDEAO, para efeitos da presente análise, que incide sobre o setor do ensino superior, o mercado geográfico relevante é o território nacional da Nigéria, onde as operações educacionais do Grupo alvo são exclusivamente realizadas.
Estrutura e Dinâmica do Mercado
O mercado do ensino superior na Nigéria inclui universidades públicas, instituições privadas e prestadores de educação transnacionais.
Este mercado é fragmentado, com mais de 260 universidades acreditadas – públicas, privadas e de bases religiosas. As universidades privadas representam, coletivamente, menos de um quarto do total de inscrições. Dentro deste segmento, a Nile University detém uma quota de mercado relativamente baixa. Os principais concorrentes privados exercem pressão concorrencial significativa.
Avaliação da Situação Concorrencial no Mercado Relevante
A operação notificada não alterará a estrutura nem a intensidade da concorrência nos mercados relevantes de produtos e mercados geográficos. O consórcio adquirente (SA BidCo, OMPE SPV e Mangro Holdings) não opera na prestação de ensino superior ou serviços relacionados na CEDEAO.
O Grupo alvo (Honoris Holding Limited) é a única parte que atua neste setor, através das suas subsidiárias na Nigéria, Nile University of Nigeria Limited e Nile Consult and Services Limited. Consequentemente, a operação constitui apenas uma transferência de propriedade e não resulta na combinação de atividades concorrentes.
Não há sobreposição horizontal, uma vez que o consórcio adquirente e o Grupo alvo operam em mercados totalmente distintos: o consórcio adquirente nos serviços financeiros (seguros, pensões, gestão de ativos) e holdings de investimento, e o Grupo alvo no ensino superior privado.
Igualmente, não existe relação vertical entre eles, pois nenhuma das entidades adquirentes fornece bens ou serviços a montante ou a jusante do ensino superior ou inputs relacionados. A fusão não aumenta a concentração, nem elimina qualquer concorrente existente ou potencial no mercado de ensino superior privado na Nigéria.
As barreiras à entrada no setor de ensino superior são principalmente regulatórias e financeiras, e decorrem de requisitos de acreditação, garantia de qualidade e infraestrutura. A operação não aumenta significativamente estas barreiras e não confere ao grupo dela resultante o controlo sobre inputs essenciais, como a acreditação, o financiamento estudantil ou o corpo docente.
A fusão também é pouco provável de gerar efeitos de conglomerado ou portfólio. Embora o Grupo Old Mutual opere serviços financeiros no Gana e na Nigéria, estas atividades não têm ligação com o mercado de educação e não podem ser usadas para excluir concorrentes ou aumentar os custos aos seus rivais.
Não existem teorias de dano credíveis – horizontal, vertical ou de conglomerado – que possam levar a uma redução substancial ou prevenção da concorrência em qualquer Estado-Membro da CEDEAO.
A operação poderá gerar ganhos de eficiência através de: um maior acesso ao capital via OMPE; expansão da infraestrutura académica e oferta de cursos; reforço da governance e padrões de qualidade; e potenciais sinergias entre as redes financeiras e educativas do Grupo OM nas suas operações na CEDEAO.
III. CONSIDERAÇÃO E CONCLUSÃO DO CONSELHO
Após análise do relatório de avaliação da Direção Executiva, o Conselho da ARCC conclui que:
a operação notificada não reduzirá significativamente a concorrência efetiva na Nigéria, nem no mercado comum da CEDEAO. A operação constitui uma transferência de controlo dos acionistas existentes para novos investidores, sem alterar a dinâmica concorrencial do setor da educação. É, portanto, compatível com o Artigo 7 do Ato Adicional A/SA.1/12/08 e com o Regulamento C/REG.23/12/21.
a operação é susceptível de melhorar o investimento, a capacidade e a qualidade do ensino na Nigéria e na região.
À luz do supra exposto, e considerando que a operação apoia os objetivos da CEDEAO na promoção do desenvolvimento do capital humano, o Conselho aprova as conclusões da avaliação do Secretariado e
DECIDE
Artigo 1 – Autorização da Operação
É autorizada, sem condições, a aquisição da Honoris Holding Limited (HHL) pela K2025283350 (South Africa) Proprietary Limited (SA BidCo), controlada conjuntamente pela OMPE SPV e pela Mangro Holdings Proprietary Limited.
Artigo 2 – Entrada em Vigor
A presente Decisão entra em vigor na data da sua assinatura, será notificada às partes e publicada no Jornal Oficial da Comunidade.
Feito em Monróvia, em 6 de novembro de 2025
PELO CONSELHO DA ARCC
Dr. Juliette TWUMASI-ANOKYE
PRESIDENTE