DECISÃO: AQUISIÇÃO DA SIERRA LEONE BREWERY LIMITED PELA AFRICAN BOTTLING GROUP LIMITED

DECISÃO N.º EC/D.16/11/25 DO CONSELHO DA AUTORIDADE REGIONAL DA CONCORRÊNCIA DA CEDEAO RELATIVA À AQUISIÇÃO DA SIERRA LEONE BREWERY LIMITED PELA AFRICAN BOTTLING GROUP LIMITED

O CONSELHO DA AUTORIDADE REGIONAL DA CONCORRÊNCIA DA CEDEAO (ARCC),

CIENTE do Ato Adicional A/SA.1/12/08 que aprova as Regras Comunitárias da Concorrência e as respetivas modalidades da aplicação na CEDEAO;

CIENTE do Ato Adicional A/SA.2/12/08 relativo à criação, atribuições e funcionamento da Autoridade Regional da Concorrência da CEDEAO (ARCC);

CIENTE do Ato Adicional A/SA.3/12/21 que modifica o Ato Adicional A/SA.2/12/08 relativo à criação, atribuições e funcionamento da ARCC;

CIENTE do Regulamento C/REG.21/12/21 sobre as atribuições e composição do Conselho da ARCC;

CIENTE do Regulamento C/REG.23/12/21 relativo às regras de procedimentos em matéria de fusões e aquisições na CEDEAO;

CIENTE do Regulamento C/REG.24/12/21 relativo às regras de procedimento da ARCC em matéria de concorrência;

CIENTE do Regulamento de Execução PC/REX.1/01/24 que aprova os Manuais de Procedimentos da ARCC relativo ao seu Conselho, nomeadamente o artigo 12 (3.d);

CIENTE da carta de notificação conjunta apresentada pela African Bottling Group Limited (ABG) e pela Sierra Leone Brewery Limited (SLBL), datada de 12 de setembro de 2025, registada sob o processo n.º ERCA/MA/2000/2025;

O Secretário do Conselho foi ouvido na sua sessão de 05 de novembro de 2025 sobre os factos, os procedimentos e as conclusões da avaliação do projeto de aquisição.

CONSIDERANDO O SEGUINTE:

FACTOS E PROCEDIMENTO

I.1. A Notificação

Por carta datada de 12 de setembro de 2025, a African Bottling Group Limited (ABG), sociedade das Ilhas Virgens Britânicas, notificou à Autoridade Regional da Concorrência da CEDEAO (ARCC) a sua intenção de adquirir 98,07 % do capital social da Sierra Leone Brewery Limited (SLBL), anteriormente detidas pela Heineken International B.V.

A notificação foi efetuada em conformidade com o artigo 2.º do Regulamento C/REG.23/12/21 relativo a fusões e aquisições, foi considerada completa a 10 de outubro de 2025. Foi devidamente publicada no Jornal Oficial da CEDEAO (Vol. 9, outubro de 2025), no site da ARCC e comunicada às autoridades nacionais de concorrência competentes.

A avaliação da operação foi realizada pela Direção Executiva da ARCC, em conformidade com o Regulamento C/REG.23/12/21, que estabelece a análise do impacto da transação sobre a concorrência, o bem-estar dos consumidores e a integração económica regional.

I.2. A Operação de Aquisição

A operação consiste na aquisição, pela ABG Limited, de 98,07 % das ações da SLBL, conferindo à ABG o controlo exclusivo da gestão e das operações da SLBL. Com esta aquisição, a SLBL torna-se uma filial do Grupo ABG, integrando a rede regional de empresas de bebidas que operam na África Ocidental.

A aquisição visa integrar as operações históricas de fabrico de cerveja e a rede de distribuição da SLBL na Serra Leoa nas extensas operações de soft drink  e bebidas de malte da ABG nos Estados-Membros da CEDEAO.

I.3. As Partes na Operação

ABG Limited, a adquirente, é um importante player regional na industria de bebidas, produzindo e distribuindo refrigerantes, água mineral e bebidas de malte em vários países da CEDEAO. Opera fábricas de engarrafamento da The Coca-Cola Company, sob licença, e detém posições de liderança nos mercados do Gana e Libéria.

SLBL, empresa-alvo, é uma sociedade anónima de Serra Leoa, fundada em 1961 e é historicamente detida pelo Grupo Heineken. Produz e comercializa cerveja, bebidas de malte e refrigerantes. Emprega mais de 300 trabalhadores e detém aproximadamente 65 a 70 % do mercado de cerveja da Serra Leoa.

AVALIAÇÃO CONCORRENCIAL

Competência da ARCC

A notificação da aquisição da SLBL pela ABG é da competência da ARCC, de acordo com as disposições do Ato Suplementar A/SA.1/12/08 relativo às regras comunitárias de concorrência e do Regulamento C/REG.23/12/21 sobre fusões e aquisições na região da CEDEAO.

A avaliação seguinte estabelece os critérios materiais, territoriais e de volume de negócios que conferem competência à ARCC para examinar esta operação.

Âmbito material

O âmbito material da competência da ARCC é definido no artigo 7.º do Ato Suplementar A/SA.1/12/08, segundo o qual qualquer fusão, aquisição ou concentração entre empresas que operem na Comunidade e sejam suscetíveis de afetar o comércio entre Estados-Membros é da competência da ARCC.

No caso em apreço, a operação constitui uma aquisição de controlo, uma vez que a ABG Limited pretende adquirir 98.07 % do capital social da SLBL, anteriormente detidos pela Heineken International BV, obtendo assim o controlo exclusivo da empresa-alvo.

Âmbito territorial

Nos termos do artigo 2.º do Regulamento C/REG.23/12/21, a ARCC tem competência para analisar fusões e aquisições que envolvam empresas que operam em dois ou mais Estados-Membros da CEDEAO, ou quando a transação é suscetível de afetar o comércio intracomunitário.

Tanto a ABG Limited quanto a SLBL estão presentes em mais do que um Estado-Membro:

ABG Limited opera em pelo menos cinco Estados-Membros da CEDEAO, – Gana, Nigéria, Guiné, Libéria e Côte d’Ivoire – através de filiais envolvidas na produção e distribuição de bebidas.

SLBL, embora sediada na Serra Leoa, integra uma rede regional de distribuição e exporta parte da sua produção para os mercados vizinhos, nomeadamente para a Guiné e Libéria.

Por conseguinte, a operação enquadra-se na competência territorial da ARCC, uma vez que envolve empresas cujas atividades ultrapassam um único mercado nacional.

Limite de volume de negócios

Nos termos do artigo 1.º, n.º 3, do Regulamento C/REG.23/12/21 e da Regra de Execução PC/REX.1/01/24, uma fusão ou aquisição está sujeita à notificação à ARCC quando o volume de negócios combinado das empresas envolvidas na Comunidade for igual ou superior a vinte (20) milhões de Unidades de Conta (UC).

O volume de negócios combinado das partes excede, por conseguinte, largamente o limiar comunitário, satisfazendo assim o critério financeiro para a notificação.

Definição do Mercado Relevante

O mercado de produto relevante compreende a produção e distribuição de bebidas alcoólicas e não alcoólicas.

Para efeitos da presente análise, a ARCC classifica os segmentos do mercado do produto relevante como:

Cerveja;

Bebidas alcoólicas (excluindo cerveja);

Bebidas não alcoólicas à base de malte (NABs);

Refrigerantes / Sumos / Bebidas Energéticas.

O mercado geográfico relevante é principalmente a Serra Leoa, mas, tendo em conta o comércio transfronteiriço e as operações regionais da ABG, a análise estende-se aos Estados-Membros vizinhos da CEDEAO, nomeadamente Guiné, Libéria e Côte d’Ivoire.

Estrutura do Mercado e Dinâmicas Concorrenciais

O mercado das bebidas na região da CEDEAO é altamente concentrado e caracterizado pela coexistência de alguns grandes operadores multinacionais.

As principais características estruturais incluem:

uma configuração oligopolista, com menos de cinco empresas a controlarem mais de 80 % da produção e distribuição totais;

elevadas barreiras à entrada, decorrentes da intensidade de capital das infrastruturas industriais e logísticas, dos requisitos regulamentares para o licenciamento de  bebidas alcoólicas e da necessidade de extensas redes de distribuição;

forte fidelização dos consumidores à marca, particularmente nos segmentos de cerveja e refrigerantes, o que limita a substituibilidade intermarcas;

integração vertical, através da qual as empresas lideres gerem internamente a produção, o engarrafamento, o marketing e a distribuição.

O mercado de bebidas na Serra Leoa é dominado pela SLBL no mercado de cerveja e bebidas não alcoólicas à base de malte, e pelo African Bottling Group (ABG) e outros engarrafadores internacionais no segmento de refrigerantes / sumos / bebidas energéticas.

III CONCLUSÕES

Avaliação jurídica

Base jurídica

A análise foi conduzida em conformidade com:

o artigo 7.º do Ato Suplementar A/SA.1/12/08 relativo às regras de concorrência na CEDEAO;

o Regulamento C/REG.23/12/21 e a Regra de Execução PC/REX.1/01/24, que regem os procedimentos e os critérios de avaliação das concentrações.

Qualificação jurídica

A operação constitui uma concentração notificável nos termos do Regulamento C/REG.23/12/21, uma vez que implica uma mudança de controlo da Heineken International B.V. para a ABG Limited.

Apreciação da Situação Concorrencial no Mercado Relevante

A avaliação do sector das bebidas na Serra Leoa confirma que a transação notificada não agrava o elevado nível de concentração nos mercados de produtoe relevantes e não é suscetível de afetar negativamente a concorrência no mercado comum mais alargado da CEDEAO.

As estimativas da quota de mercado mostram que as atividades das partes não se sobrepõem horizontalmente na Serra Leoa. A SLBL opera no segmento de cerveja e bebidas não alcoólicas à base de malte (NABs), enquanto a ABG, através de sua subsidiária GVR Bottlers Company Ltd., atua no mercado de refrigerantes (CSDs), sumos e bebidas energéticas alcoólicas. A operação não conduz a alterações do nível concentrado em nenhum dos mercados do produto relevante identificados. A análise também mostra que impacto mínimo em outros países da CEDEAO é mínimo.

Barreiras à entrada, embora significativas em termos de capital e de regulamentação do licenciamento, o mercado regional, incluindo a Serra Leoa, tem testemunhado a entrada de novos players, especialmente no setor de bebidas não alcoólicas. Existe um risco moderado da entidade pós-fusão alavancar a sua rede de distribuição para consolidar ainda mais uma posição nos diferentes segmentos de mercado.

Espera-se que a transação produza ganhos de eficiência, nomeadamente através da modernização das instalações da SLBL, logística partilhada e transferência de know-how técnico e padrões de qualidade da rede regional da ABG. É provável que tais ganhos de eficiência beneficiem os consumidores através de uma maior disponibilidade dos produtos, de custos de distribuição mais baixos e de investimentos sustentados.

Por conseguinte, o Conselho conclui que a aquisição não é suscetível de conduzir a uma diminuição substancial da concorrência na Serra Leoa ou no mercado comum mais alargado da CEDEAO, com medidas corretivas adequadas. A operação é, por conseguinte, compatível com o artigo 7º da Lei Complementar A/SA.1/12/08 relativa às normas de execução da política comunitária da concorrência.

Pareceres de Terceiros

Feedback dos Concorrentes: A maioria dos inquiridos manifestou preocupação com a potencial perda de quota de mercado e com a redução do acesso aos canais de distribuição, mas manifestou confiança na sua capacidade de se manterem competitivas.

Feedback dos Consumidores: os produtos das partes na concentração são amplamente aceites pelos consumidores, embora estes tenham manifestado preocupação com potenciais aumentos de preços; mas antecipar a melhoria da gama de produtos e da qualidade do serviço.

DELIBERAÇÃO DO CONSELHO E CONCLUSÃO

Após análise ao relatório de avaliação da Direção Executiva, o Conselho da ARCC conclui o seguinte:

A concentração poderia conduzir a uma maior eficiência da produção, a uma melhor qualidade dos produtos e a potenciais ganhos em termos de bem-estar dos consumidores;

Embora a fusão ABG-SLBL não reduza substancialmente a concorrência efetiva no mercado comum da CEDEAO, poderá verificar-se um impacto adverso moderado na concorrência na Serra Leoa;

O potencial impacto adverso na concorrência poderia ser resolvido através de medidas corretivas adequadas.

Por conseguinte, o Conselho concluiu que a concentração deve ser autorizada mediante condições, e

DECIDE:

Artigo 1.º – Autorização da Operação

1.1. A aquisição pela African Bottling Group Limited (ABG) da Sierra Leone Brewery Limited (SLBL) é autorizada sujeita à condição estabelecida no parágrafo 1.2 , abaixo.

1.2. A entidade resultante da concentração deverá abster-se de impor acordos de exclusividade na rede de distribuição suscetíveis de impedir o acesso dos concorrentes existentes e potenciais aos mercados do produto relevantes da Serra Leoa

Artigo 2.º – Implementação e Acompanhamento

A Direção Executiva da ERCA deve monitorar o cumprimento da condição prevista no artigo 1.º (1.2) da presente decisão.

Artigo 3.º – Entrada em Vigor

A presente Decisão entra em vigor na data da sua assinatura e será notificada às partes e publicada no Jornal Oficial da Comunidade.

Feito em Monróvia, aos 5 de novembro de 2025

PELO CONSELHO DA ARCC

Dra. Juliette TWUMASI-ANOKYE

A PRESIDENTE